证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-073
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年12月28日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议（临时），审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：赞成7票，无反对票，无弃权票，关联董事李银会先生、鲁水龙先生回避表决。公司根据经营需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对2024年度日常关联交易进行了合理预计，2024年度，公司及子公司预计与关联方青海新丁香粮油有限责任公司及其下属公司（以下简称“新丁香粮油”）、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司及其分支机构及下属公司（以下简称“彩虹部落”）、青海华奥房地产开发有限公司及其分支机构及下属公司（以下简称“青海华奥”）以及公司联营企业中酒时代（上海）商业管理有限公司（以下简称“中酒时代（上海）”）、中酒（北京）连锁商业管理有限公司（以下简称“中酒连锁”）发生日常关联交易总金额为3,367.982万元，关联交易类型包括向关联人采购商品、提供租赁服务，提供劳务；接受关联人提供的劳务、向关联人销售商品、租赁关联方房产；向联营企业采购商品、销售商品、提供租赁服务。本次日常关联交易预计事项不需要提交股东大会审议。
2023年1月1日—2023年12月20日，公司及子公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额为2,558.551万元。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人/联营企业 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2023年1月1日-12月20日实际发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 新丁香粮油 | 采购商品 | 市场价 | 300.00 | 92.39 |
| 中酒连锁 | 市场价 | 30.00 | 78.99 | ||
| 小计 | 330.00 | 171.38 | |||
| 向关联人提供劳务 | 彩虹部落 | 代扣代缴电费、水费等 | 市场价 | 50.00 | 18.08 |
| 新丁香粮油 | 提供服务 | 市场价 | 10.00 | 0.00 | |
| 小计 | 60.00 | 18.08 | |||
| 向关联人销售商品 | 彩虹部落 | 销售商品 | 市场价 | 35.00 | 29.43 |
| 新丁香粮油 | 市场价 | 20.00 | 0.00 | ||
| 中酒时代（上海） | 市场价 | 60.00 | 76.81 | ||
| 中酒连锁 | 市场价 | 1,200.00 | 504.90 | ||
| 小计 | 1,315.00 | 611.14 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 彩虹部落 | 餐饮、住宿、会议、门票、旅游、培训服务等 | 市场价 | 1,200.00 | 1,071.46 |
| 彩虹部落 | 物业服务，代扣代缴电费、水费、暖气费 | 市场价 | 25.00 | 15.39 | |
| 青海华奥 | 物业、停车服务、维修服务等 | 市场价 | 7.00 | 4.27 | |
| 青海华奥 | 代扣代缴电费、水费、暖气费等 | 市场价 | 12.00 | 10.20 | |
| 小计 | 1,244.00 | 1,101.32 | |||
| 向关联人提供租赁服务 | 彩虹部落 | 租赁服务 | 市场价 | 335.62 | 335.62 |
| 中酒连锁 | 租赁服务 | 市场价 | 3.942 | 1.971 | |
| 小计 | 339.562 | 337.591 | |||
| 租赁关联方房产 | 彩虹部落 | 租赁房产 | 市场价 | 16.20 | 16.20 |
| 青海华奥 | 租赁房产 | 市场价 | 21.10 | 21.10 | |
| 新丁香粮油 | 租赁房产 | 市场价 | 42.12 | 28.08 | |
| 小计 | 79.42 | 65.38 | |||
| 合计 | 3,367.982 | 2,304.891 | |||
注：2023年7月，中酒连锁完成了业务、人员等剥离，中酒连锁成为公司联营企业。
（三）截至2023年12月20日，2023年度日常关联交易的实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人/联营企业 | 关联交易内容 | 实际发生金额（截止2023年12月20日） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额（截止2023年12月20日）与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品 | 新丁香粮油 | 采购商品 | 92.39 | 300.00 | 0.37% | -69.20% | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2022年12月27日披露，公告编号：2022-060）；《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》（2023年8月24日披露，公告编号：2023-053）。 |
| 青海华实青稞生物科技开发有限公司 | 61.53 | 100.00 | 0.25% | -38.47% | |||
| 中酒时代（上海） | 75.85 | 200.00 | 0.62% | -62.08% | |||
| 中酒连锁 | 78.99 | 300.00 | 0.64% | -73.67% | |||
| 小计 | 308.76 | 900.00 | — | -65.69% | |||
| 向关联人提供劳务 | 彩虹部落 | 代扣代缴电费、水费 | 18.08 | 50.00 | 37.78% | -63.84% | |
| 小计 | 18.08 | 50.00 | — | -63.84 | |||
| 向关联人销售商品、资产 | 彩虹部落 | 销售商品 | 29.43 | 50.00 | — | -41.14% | |
| 新丁香粮油 | 0 | 14.00 | — | -100.00% | |||
| 青海华实青稞生物科技开发有限公司 | 1.68 | 15.00 | — | -88.80% | |||
| 中酒时代（上海） | 76.81 | 380.00 | — | -79.79% | |||
| 中酒连锁 | 504.90 | 1,500.00 | — | -66.34% | |||
| 董监高 | 20.16（注1） | — | 1.69% | — | |||
| 中酒连锁 | 转让资产 | 90.00（注2） | — | 100% | — | ||
| 小计 | 722.98 | 1,959.00 | — | — | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 彩虹部落 | 餐饮、住宿、会议、门票、旅游等 | 1,071.46(注3) | 1,107.00 | 49.75% | -0.51% | |
| 彩虹部落 | 代扣代缴电费、水费，物业费 | 15.39 | 8.71% | ||||
| 青海华奥 | 物业、停车服务、维修费 | 4.27 | 2.93% | ||||
| 青海华奥 | 代扣代缴电费、水费、暖气费 | 10.20 | 8.51% | ||||
| 中诚食品检测 | 检测服务 | 0.22（注4） | — | 1.45% | — | ||
| 彩虹部落 | 暖气费 | 4.22（注5） | — | 8.77% | — | ||
| 小计 | 1,105.76 | 1,107.00 | — | — | |||
| 向关联人提供房屋租赁服务 | 彩虹部落 | 租赁服务 | 335.62 | 335.62 | 99.33% | 0.00% | |
| 中酒连锁 | 租赁服务 | 1.971 | 1.971 | 0.58% | 0.00% | ||
| 小计 | 337.591 | 337.591 | — | 0.00% | |||
| 租赁关联方房产 | 彩虹部落 | 租赁房产 | 16.20 | 16.20 | 3.43% | 0.00% | |
| 华奥房地产 | 租赁房产 | 21.10（注6） | — | 4.46% | — | ||
| 新丁香粮油 | 租赁房产 | 28.08（注7） | — | 6.18% | — | ||
| 小计 | 65.38 | 16.20 | — | — | |||
| 合计 | 2,558.551 | 4,369.791 | — | -41.45% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异， 主要原因：公司预计的日常关联交易额度系依据双方可能 的交易数量及市场行情等预估的年度上限金额，实际发生额 是按照双方业务实际需求、实际市场行情及实际交易数量确 定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际情况（截止2023年12月20日）与预计存在差异均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。相关交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
（注：以上金额均为含税金额；以上财务数据未经审计，最终以出具的审计报告为准。）截至2023年12月20日，公司与同一控制下的各关联人实际发生关联交易总金额未超出预计总金额；与未预计关联人的关联交易、未预计的关联交易事项以及未预计的部分已经按照规定履行相应的审批程序。
注1：2023年7月，经总经理办公会同意，公司董监高向公司购买产品，金额为20.16万元。
注2：2023年7月，经总经理办公会同意，公司子公司中酒时代酒业（北京）有限公司向联营企业中酒（北京）连锁商业管理有限公司转让资产，金额为90万元。
注3: 2023年10月，总经理办公会同意，同意增加公司接受关联企业青海彩虹部落文化旅游发展有限公司提供培训、景区门票服务交易内容和交易金额，增加金额为17.73万元。
注4：2023年11月，经总经理办公会同意，公司接受关联企业青海中诚食品检测有限公司提供检测服务，金额为0.22万元。
注5:2023年10月，经总经理办公会同意，公司接受关联企业青海彩虹部落文化旅游发展有限公司提供代扣代缴暖气费服务，金额为4.22万元。
注6:2023年1月，经总经理办公会同意，公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司租赁关联企业青海华奥房地产开发有限公司库房，租赁期为一年，租赁费21.1万元。
注7:2023年4月，经总经理办公会同意，公司租赁关联企业青海新丁香粮油有限责任公司库房，租赁期为八个月，租赁费为28.08万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）青海彩虹部落文化旅游发展有限公司
1、基本情况：
住所：青海省互助县威远镇西街六号法定代表人：丁立杰注册资本：20,000万主营业务：许可项目：住宿服务；餐饮服务；旅游业务；演出场所经营；房地产开发经营；烟草制品零售；酒类经营；高危险性体育运动（滑雪）；牲畜饲养；营业性演出；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；文化场馆管理服务；停车场服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；商业综合体管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；酒店管理；市场营销策划；体育赛事策划；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；非居住房地产租赁；日用品销售；游览景区管理；柜台、摊位出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。
截止2023年9月30日止，彩虹部落总资产28,678.62万元，净资产-15,499.87万元，2023年1-9月实现营业收入4,506.20万元，净利润亏损4,508.96万元，以上财务数据未经
审计。
2、与上市公司的关联关系
彩虹部落与本公司受同一控股股东青海天佑德科技投资管理集团有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（二）青海新丁香粮油有限责任公司
1、基本情况
住所：青海生物科技产业园经二路北段14号（装备园区）
法定代表人：马洪恩
注册资本：13,000万
主营业务：一般项目：畜牧渔业饲料销售；粮油仓储服务；物业管理；物业服务评估；非居住房地产租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；谷物种植；豆类种植；油料种植；农业科学研究和试验发展；初级农产品收购；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；谷物销售；饲料原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；销售代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；文艺创作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；豆及薯类销售；草及相关制品销售；餐饮管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品小作坊经营；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品销售；粮食收购；饲料生产；货物进出口；饮料生产；茶叶制品生产；食品进出口；小食杂；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；酒类经营；酒制品生产。
截至2023年9月30日止，新丁香粮油资产总额为21,329.09万元，净资产为-2,950.47万元，2023年1-9月实现营业收入2,629.91万元，净利润亏损1,234.66万元。以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
新丁香粮油与本公司受同一控股股东青海天佑德科技投资管理集团有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（三）青海华奥房地产开发有限公司
1、基本情况
住所：西宁市城中区南大街17号
法定代表人：彭富强
注册资本：4,000万
主营业务：房地产开发与经营。
截至2023年9月30日止，华奥房地产资产总额为21,635.72万元，净资产为-9,526.83万元，2023年1-9月实现营业收入531.39万元，净利润亏损252.97万元。以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
华奥房地产与本公司受同一控股股东青海天佑德科技投资管理集团有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的各项关联交易，其交易价格、付款安排和结算方式是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定，将根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计关联交易为本公司正常生产经营所需发生的交易。
1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。
3、上述日常关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，根据公司与关联方历年关联交易情况，并查询其财务状况和资信状况，上述关联人能够按时、足额向公司支付关联交易款项，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、独立董事专门会议审核意见
公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，审核意见如下：
（一）关于公司2023年度日常关联交易实际情况（截止2023年12月20日）与预计存在差异的意见
经审查，我们认为：公司2023年度日常关联交易实际情况（截止2023年12月20日）与预计存在差异均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。相关交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）关于公司2024年度日常关联交易预计的审核意见
经核查，我们认为：公司预计的2024年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
全体独立董事一致同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交第五届董事会第八次会议（临时）审议。
六、监事会意见
公司2024年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议（临时）决议；
2、公司第五届监事会第九次会议（临时）决议；
3、第五届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会2023年12月28日