证券代码：300449 证券简称：汉邦高科
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
（Beijing Hanbang Technology Corp.）(北京市海淀区地锦路9号院13号楼四层101-413)
向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二〇二三年十二月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名
李 柠 张海峰 孙贞文
王朝光 杨爱军 李 明
林杰辉 刘光超 狄瑞鹏
武建平 朱小锋 冯 伟全体监事签名
郭庆钢 罗桂华 王 刚全体非董事高级管理人员签名
田 欣 蔡育明
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
年 月 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
汉邦高科、公司、发行人、上市公司
指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司沐朝控股、发行对象、认购对象
一般术语
指 北京沐朝控股有限公司本次发行、本次向特定对象发行股票
指 公司本次向特定对象发行股票的行为本报告书、本发行情况报告书
指
北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书定价基准日 指 本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所股东大会 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司股东大会董事会 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会监事会 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司监事会公司章程 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，本发行情况报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义 ...... 5
目 录 ...... 6
第一节 本次发行基本情况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序 ...... 7
二、本次发行的基本情况 ...... 9
三、发行对象的基本情况 ...... 10
四、本次发行的相关机构 ...... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 15
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ...... 16
第三节 保荐人（主承销商）信达证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 20第五节 有关中介机构声明 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、备查文件地点及时间 ...... 26
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2021年6月16日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的事项。公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项，并发表了同意的独立意见。2021年8月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了管理层收购相关的事项。2021年9月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了本次发行和管理层收购相关的事项。
2022年7月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次发行预案修订的相关事项。
2022年8月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。
2022年9月9日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。
2022年10月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次发行预案修订的相关事项。
2023年11月1日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。
2023年11月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。
（二）监管部门的审核及注册过程
2022年11月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年5月9日，中国证监会出具了《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意本次发行申请。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2023年12月25日，认购对象已将认购资金共计517,484,178.00元缴纳至信达证券指定的收款银行。2023年12月26日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第224001号）。2023年12月26日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。
2023年12月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就汉邦高科本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第224002号），确认募集资金转至发行人指定的本次募集资金专户内。截至2023年12月26日止，公司向沐朝控股发行89,221,410股人民币普通股，确定发行价格为5.80元/股，募集资金总额为人民币517,484,178.00元，扣除各项发行费用人民币8,267,415.33元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币509,216,762.67元，其中：新增注册资本人民币89,221,410.00元，增加资本公积人民币419,995,352.67元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据本次发行方案及中国证监会《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，本次向特定对象发行股票的发行数量不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,221,410股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票最终数量为89,221,410股，由沐朝控股全额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日（即2021年6月16日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象1名，为沐朝控股，沐朝控股以现金方式认购本次发行的股票。
（五）募集资金和发行费用
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第224002号），本次发行的募集资金总额为人民币517,484,178.00元，扣除发行费用人民币8,267,415.33元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币509,216,762.67元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限51,748.42万元（含本数）。
（六）限售期
本次发行股份自上市之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为沐朝控股，其情况如下：
公司名称
北京沐朝控股有限公司
注册地址
北京市朝阳区酒仙桥东路
号
号楼三层B3003公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人
李柠
成立日期 2021年
月
日
注册资本 50,000.00万元
统一社会信用代码
91110105MA021FBEXY经营范围
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本报告书出具之日，沐朝控股的股权结构如下：
截至本报告书出具之日，李柠和王朝光分别持有沐朝控股50%股权，根据李柠与王朝光签署的《一致行动人协议》，李柠和王朝光为沐朝控股的共同实际控制人。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
1、发行对象与发行人关联关系
本次向特定对象发行的发行对象为沐朝控股，其共同实际控制人李柠为公司董事长，王朝光为公司董事。本次发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东。因此，沐朝控股认购本次发行股票的事项构成关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光，本次发行导致公司控制权发生变化。
2、最近一年重大交易情况
除在定期报告或临时报告中披露的沐朝控股为发行人提供担保及财务资助等关联交易外，截至本报告书出具之日前十二个月内公司与沐朝控股及其关联方不存在其他重大交易情况。
截至本报告书出具之日，发行对象及其关联方没有其他关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
沐朝控股作为本次向特定对象发行股票的发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行备案程序。
（四）关于本次认购对象的投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。
汉邦高科本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。沐朝控股属于C3类普通投资者，其风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
（五）发行对象反洗钱核查情况
主承销商已对投资者提供的反洗钱资料进行了核查，投资者沐朝控股符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。
（六）关于认购对象资金来源的说明
沐朝控股认购资金全部源于自有资金或合法自筹资金，其中自有资金包括经营所得、股东投资等，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集。本次发行对象沐朝控股已出具承诺：
“1、本公司拟用于认购汉邦高科（证券代码：300449）2021年向特定对象发行股票的资金均为自有资金与自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规；
2、本公司不存在与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接接受上市公
司及其主要股东或通过其利益相关方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式获取认购本次发行股票
的资金；
4、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方
代持等结构化安排取得认购资金的情形；
5、本公司的认购资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的情形；
6、本公司收购资金来源符合中国证监会等证券监管机构的相关合法合规要
求。”发行人已出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，具体为：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：信达证券股份有限公司法定代表人：祝瑞敏保荐代表人：李旭、韩晓坤项目协办人：单冬冬项目组成员：黄沁玙、夏楠联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼联系电话：010-63080906
传真：010-63080906
（二）发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所负责人：赵洋经办律师：甄朝勇、马宏继联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层联系电话：010-58091000传真：010-58091000
（三）审计及验资机构
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：姚庚春签字注册会计师：张宝岩、周春利联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层联系电话：010-52805600传真：010-52805600
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东变动情况
截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 王立群 17,732,239 5.95%2 王西林 14,500,020 4.86%
北京燕云私募基金管理有限公司－燕云乐享
臻选
| 2 |
号私募证券投资基金
5,378,700 1.80%
横琴涌盈投资管理有限公司－涌盈弘铭私募证券投资基金
3,908,520 1.31%
中阅资本管理股份公司－中阅战略优选
号私募证券投资基金
3,335,480 1.12%6 郭永山 2,495,200 0.84%7 中信证券股份有限公司 2,420,247 0.81%8 段广志 2,023,760 0.68%9 UBS AG 1,604,813 0.54%
中信里昂资产管理有限公司－客户资金－人民币资金汇入
1,482,780 0.50%
合计
54,881,759 18.40%
（二）本次发行后公司前十名股东变动情况
假设以截至2023年9月30日公司股东持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 北京沐朝控股有限公司 89,221,410 23.03%2 王立群 17,732,239 4.58%3 王西林 14,500,020 3.74%
北京燕云私募基金管理有限公司－燕云乐享
臻选
| 2 |
号私募证券投资基金
5,378,700 1.39%
横琴涌盈投资管理有限公司－涌盈弘铭私募证券投资基金
3,908,520 1.01%
中阅资本管理股份公司－中阅战略优选
号私募证券投资基金
3,335,480 0.86%7 郭永山 2,495,200 0.64%8 中信证券股份有限公司 2,420,247 0.62%
9 段广志 2,023,760 0.52%10 UBS AG 1,604,813 0.41%
142,620,389 36.81%注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加89,221,410股有限售条件流通股。以发行人截至2023年9月30日股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股权结构变动如下：
合计项目
| 项目 | 本次发行前 |
| 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） |
%
| ） |
| 股份数量（股） | 持股比例（ |
%
一、限售条件流通股/非流
通股
2,173,627 0.73 91,395,037 23.59
二、无限售条件的流通股 296,085,272 99.27 296,085,272 76.41
）合计
298,258,899 100.00 387,480,309 100.00本次发行完成后，公司总股本变为387,480,309股，沐朝控股持有上市公司股份的比例为23.03%，成为上市公司控股股东，李柠和王朝光成为公司的实际控制人。
因此，本次发行完成后，公司控股股东变更为沐朝控股，实际控制人变更为李柠和王朝光，本次发行导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将大幅改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，沐朝控股成为公司控股股东，李柠和王朝光成为公司的实际控制人，公司的控股股东、实际控制人发生变更。控股股东将根据相关法律法规及《公司章程》的要求，继续加强和完善公司的法人治理结构，保障公司有效决策和平稳发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行完成后，沐朝控股将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
沐朝控股将在相关法律法规及《公司章程》允许的时间内适时提议召开董事会、监事会、股东大会，对公司董事会、监事会及部分高级管理人员进行改选。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
截至本报告书出具之日，李柠和王朝光、沐朝控股及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会导致李柠和王朝光、沐朝控股及其控制的其他企业与上市公司之间产生新的同业竞争情形。
截至本报告书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情
形。
若未来公司因正常的经营需要与沐朝控股及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐人（主承销商）信达证券关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）信达证券认为：
1、关于本次发行过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1015号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的发行方案的规定。
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报送的《发行方案》的要求。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
经核查，发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：发行人本次发行履行了必要的决策、审批程序，获得了全部必要的批准和授权，本次发行的实施条件齐备；保荐人（主承销商）具有担任本次发行主承销商的主体资格；本次发行的发行价格、数量和认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定、深交所审核意见及中国证监会批复、发行人股东大会决议以及发行人《公司章程》；发行人本次发行的发行过程涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行募集资金已到位。
第五节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
单冬冬
保荐代表人：
李 旭 韩晓坤
法定代表人：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
甄朝勇 马宏继
律师事务所负责人：
赵 洋
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张宝岩 周春利
会计师事务所负责人：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本行发行情况报告书，确认本行发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本行发行情况报告书中所引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张宝岩 周春利
会计师事务所负责人：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点及时间
（一）发行人：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
地址：北京市朝阳区东三环北路甲19号楼22层电话：010-53682760传真：010-52389188
（二）查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）
（此页无正文，为《北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
年 月 日