深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南宇晶机器股份有限公司
2022年股票期权激励计划
预留授予部分第一个行权期行权条件成就
暨注销部分股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
二、本次股票期权注销情况 ...... 7
三、本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的情况 ...... 8
四、独立财务顾问意见 ...... 11
五、备查文件及备查地点 ...... 12
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 宇晶股份、上市公司、公司 | 指 | 湖南宇晶机器股份有限公司（证券简称：宇晶股份；证券代码：002943） |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）高级管理人员及核心骨干员工 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权授权之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南宇晶机器股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任宇晶股份2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2022年2月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2. 2022年2月24日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3. 2022年2月25日至3月6日，在公司内部OA系统公示了《2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年3月16日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022年3月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022年3月24日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授权条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授权日符合相关规定。律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
6. 2022年4月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。首次
授予的股票期权的登记完成时间为2022年4月18日，首次授予的激励对象为43人，首次授予的股票期权数量为180万份。
7. 2022年12月21日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
8. 2023年2月4日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，已完成2022年股票期权激励计划预留授予登记工作。预留授予的股票期权的登记完成时间为2023年2月3日，预留授予的激励对象为6人，预留授予的股票期权数量为20万份。
9. 2023年5月8日,公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
10. 2023年12月28日,公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
二、本次股票期权注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权激励计划预留授予的激励对象中有1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计
0.6500万份予以注销。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的情况
（一）本次行权条件成就情况的说明
1. 股票期权第一个等待期已届满
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的股票期权第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。公司2022年股票期权激励计划预留授权日为2022年12月21日，故第一个等待期已于2023年12月20日届满。
2. 股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足行权条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足行权条件。 |
| 公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一：1、2022年营业收入值不低于6亿元；2、2022年归属于上市公司股东的净利润值不低于6,000万元。 注：1、上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的 |
根据计算口径，公司2022年达成的营业收入值为803,816,215.84元，净利润值为97,298,155.49元，公司层面满足行权条
| 合并报表为准。 2、“归属于上市公司股东的净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 | 件。 | |||||
| 个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级，各行权期内，依据相应的绩效考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量，具体如下表所示： 各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。 | 本激励计划预留授予部分的激励对象共计6人，其中1人因个人原因离职而不满足行权条件，不得行权；5名激励对象个人考核结果为A，可全部行权。 | |||||
| 考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） | ||
| 行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
综上所述，董事会认为公司《2022年股票期权激励计划（草案）》预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意为上述5名激励对象办理行权事宜。
（二）关于本次行权安排与已披露的激励计划存在差异的说明
1. 行权价格与数量调整
公司于2023年5月4日实施了2022年年度权益分派方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股。2023年5月8日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，对股票期权的行权价格与行权数量进行了调整。调整后，股票期权行权价格由22.99元/份调整为17.685元/份，预留部分可行权的股票期权数量由20万份调整为26万份。
2. 激励对象人数及授予数量的变动情况
因1名预留授予股票期权激励对象离职，其获授予的股票期权0.6500万份予以注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划预留授予的股票期权有效期内剩余的股票期权数量为25.3500万份，预留授予激励对象由6人调整为5人。
除上述调整内容外，本次行权安排与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）第一个行权期行权安排
1. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2. 本次可行权的股票期权简称：宇晶JLC2，期权代码：037327。
3. 本次可行权的股票期权数量为10.1400万份，占公司目前总股本的0.06%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 剩余未行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占目前总股本的比例（%） |
| 核心骨干员工（5人） | 25.3500 | 10.1400 | 15.2100 | 0.06 | ||
| 合计（5人） | 25.3500 | 10.1400 | 15.2100 | 0.06 | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
4. 行权价格：17.685元/份
5. 可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
6. 本次行权方式为自主行权。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 湖南宇晶机器股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议
2. 湖南宇晶机器股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议
3. 湖南宇晶机器股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
湖南宇晶机器股份有限公司
地 址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号
电 话：0737-2218141
传 真：0737-4322165
联系人：周波评
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年十二月二十八日