上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度
第一章 总 则第一条 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（下称“公司”）为建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，建立、完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，吸引优秀的管理人才，有效地调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律及《公司章程》，特制定《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》(以下简称“本制度”)。第二条 适用本制度的公司人员包括：董事、监事、总经理、总裁、副总经理、董事会秘书、财务总监，以及经公司董事会提名与薪酬考核委员会批准纳入本制度绩效考核范围的公司管理人员。第三条 公司兼任管理职务的董事、高级管理人员（以下简称“相关管理人员”）的薪酬分配与考核以企业效益为出发点，根据公司年度经营计划和相关管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定相关管理人员的薪酬。非独立董事和独立董事可享受工作津贴，具体金额将根据股东大会批准的董事工作津贴标准领取；监事可享受监事津贴，具体金额将根据股东大会批准的监事工作津贴标准领取。
第四条 公司相关管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
1、按劳分配与责、权、利相结合的原则；
2、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
3、薪酬与公司长远利益相结合的原则；
4、薪酬标准公开、公正、透明的原则；
5、薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
6、激励与约束并重的原则。
第五条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
1、同行业薪酬水平；
2、所在地区薪酬水平；
3、通货膨胀水平；
4、公司实际经营状况；
5、组织架构调整、职位、职责变化。
调整方案由提名与薪酬考核委员会提交公司董事会、股东大会审议通过。第六条 本制度所指的薪酬是指公司董事、监事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。
第二章 管理机构第七条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬方案，在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案。第八条 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责拟定公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的基本薪酬政策与方案。第九条 公司行政人事部、综合管理部负责根据提名与薪酬考核委员会确定的薪酬标准具体执行。
第三章 薪酬构成
第十条 公司相关管理人员的全部薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，本制度
所规定的薪酬方案自公司董事会、股东大会审议通过之日起开始实施。
第十一条 公司相关管理人员基本薪酬参考同行业上市公司公告和公司自身实际，参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月发放。在公司同时担任其他职务的监事，其报酬按其实际任职的岗位薪酬规定领取，具体发放安排以公司与其签订的劳动合同为准。公司董事、监事、高级管理人员在公司兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。公司董事基本薪酬的调整由提名与薪酬考核委员会确定，并经董事会和股东大会批准；公司监事基本薪酬的调整由监事会确定，并经股东大会批准；公司高级管理人员基本薪酬的调整由提名与薪酬考核委员会确定，并经董事会审定。第十二条 为充分激励相关管理人员的工作积极性和创造性，除基本薪酬外，相关管理人员薪酬还包括绩效薪酬，绩效薪酬根据公司年度经营业绩以及相关管理人员的岗位绩效考核等综合考核结果确定。第十三条 独立董事津贴按年计算，由提名与薪酬考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东大会通过后确定。独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。第十四条 相关管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回：
1、严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
2、严重损害公司利益的；
3、年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
5、提名与薪酬考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。第十五条 发放薪酬时，公司按照国家有关税法要求代扣代缴个人所得税。
第四章 绩效考核第十六条 年度绩效考核的期限自每年的01月01日起至12月31日止。第十七条 考核年度结束后，提名与薪酬考核委员会在公司年度财务报表完成后对当年相关管理人员进行绩效考核，考核的标准参照公司的经营状况以及相关管理人员的岗位绩效考核等。第十八条 相关管理人员如对提名与薪酬考核委员会的考核和评价有异议，可在收到通知后一周内向提名与薪酬考核委员会提出申诉，由提名与薪酬考核委员会作出处理；如对提名与薪酬考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制订和解释。
第二十一条 本制度自董事会、股东大会审议通过后生效。