上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。第二条 公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度;
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；
（十七）审议批准除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）审议批准除需由股东大会批准以外的关联交易；
（十九）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第六条 董事会应按照股东大会授权的投资权限，在对投资项目严格审查的基础上进行投资决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章 董事长职权
第七条 根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第九条 根据公司业务发展和业务经营需求，公司董事会设立三个专门委员会：（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3）提名与薪酬考核委员会。
战略委员会的主要职责是对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（2）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；（3）对提名或者任免董事提出建议；（4）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；（5）制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核；（6）制定和审查董事、高级管理人员的基本薪酬政策与方案并对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；（7）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；（8）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；（9）对法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。
第十条 各专门委员会的成员全部由董事组成。审计委员会、提名与薪酬考核委员会中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专业人士。同一名独立董事不得担任二个专门委员会的召集人。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十一条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。
第十二条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章 董事会会议的召集和通知程序第十三条 董事会会议由董事长负责召集，董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务，按照本规则第八条的规定召开董事会会议。第十四条 董事会每年召开二次定期会议，于会议召开前十日书面通知全体董事、监事和总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
第十五条 出现《公司章程》规定的召开临时董事会的情形，董事长应在十日内召集临时董事会会议。提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应当写明如下内容：（1）提议的事由；（2）会议议题；（3）拟定的会议时间；（4）提议人和提议时间；（5）联系方式
董事长根据实际需要也可自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开三日前书面通知全体董事、监事和总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有为董事能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。
第十七条 董事会会议由董事会秘书负责通知。
通知方式为：电话、专人送达、邮寄（邮资已付的特快专递或挂号邮件）、传真、电邮等。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。
第十九条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。第二十一条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十二条 公司董事会会议由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理应当列席董事会会议。必要时公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或不主持的，视为董事长不能履行职责或不履行职责，按照本规则第八条的规定执行。
第二十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据议题主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议议程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十五 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人介绍有关情况和听取意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议议程、会议表决和决议。
第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出表决。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的表决承担责任。
第二十八条 列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。第二十九条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议、会议记录上签字。第三十条 董事会定期会议和董事会临时会议的表决方式均为记名投票方式表决。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。第三十一条 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足三人的，应该将该事项提请股东大会审议。
第三十二条 董事会议事表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
第三十三条 公司董事会审议事项涉及公司董事会专门委员会职责范围的，应由董事会专门委员会向董事会做出报告。
第七章 董事会决议和会议记录
第三十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
第三十五条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第三十六条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（七）其它应当在决议中说明和记载的事项。
第三十七条 董事会会议应当有书面记录，由出席会议的董事和董事会秘书或记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会秘书保存或指定专人保存，保存期限为10年。第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他需要载明的事项。
第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》、股东大会决议和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对于无故不出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，和出席董事会会议在表决时未曾表明异议投弃权票的董事，亦应负赔偿责任。
第八章 董事会会议的贯彻落实
第四十条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营层贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第四十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。
第四十二条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向
有关执行者提出质询。第四十三条 董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。
第九章 附 则
第四十四条 本规则所称“以上”都含本数。第四十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。第四十六条 本议事规则自股东大会批准之日起生效。第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。