浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司向子公司提供担保暨关联交易的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙向子公司提供关联担保的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、担保暨关联交易事项概述
公司控股子公司西藏宝若岚科技有限公司（以下简称“西藏宝若岚”）因业务发展需要拟分别向招商银行股份有限公司杭州分行和宁波银行股份有限公司杭州分行办理金额不超过人民币3,000万元和2,500万元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等。公司及其他股东提供同比例担保，公司持有西藏宝若岚51%的股权，即提供合计不超过担保额度2,805.00万元的担保。由于西藏宝若岚股东吴长峰为公司董事兼高级管理人员，本次担保事项构成关联交易。公司于2023年12月28日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事吴长峰对本次担保事项进行了回避表决。本次关联担保事项提交公司董事会审议前经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意上述关联担保事项。本次关联担保事项尚需经股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
1、姓名：吴长峰
2、住所：浙江省杭州市萧山区
3、身份证号码：3390****10
4、关联关系：本公司董事兼高级管理人员
5、是否为失信被执行人：否
三、被担保人基本情况
1、公司名称：西藏宝若岚科技有限公司
2、统一社会信用代码：91540124MACU9YBU3Q
3、成立日期：2023年8月23日
4、注册资本：300万元人民币
5、注册地址：西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村拉热路3号昊源?学府世家7幢1单元5层501-B号
6、法定代表人：曹斌
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；计算机系统服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；专业设计服务；品牌管理；企业管理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
8、股东结构情况
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 曼卡龙珠宝股份有限公司 | 153 | 51% |
| 吴长峰 | 57 | 19% |
| 包林杰 | 90 | 30% |
| 合计 | 300 | 100% |
9、最近一年主要财务指标
西藏宝若岚成立于2023年8月，2022年无对应的财务数据，截至2023年9月底的经审计主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 107.61 |
| 负债总额 | 8.37 |
| 其中：银行贷款总额 | - |
| 流动负债总额 | 8.37 |
| 净资产 | 99.24 |
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 0.65 |
| 利润总额 | -0.76 |
| 净利润 | -0.76 |
四、与公司的关联关系
由于西藏宝若岚股东吴长峰为公司董事兼高级管理人员，本次担保事项构成关联交易。
五、关联交易的主要内容及定价政策
本次担保的协议尚未签署，担保金额、担保期限以最终签署的担保合同为准，但担保最高额度、担保期限将不超过前述规定。公司股东大会审议通过后，由公司经营层和财务人员负责办理具体事宜，本次担保免于支付担保费用。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次担保是为了子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展。西藏宝若岚为公司控股子公司，公司能够对其日常经营活动进行有效监控和管理，且其他股东提供同比例担保，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次提供担保后，公司及控股子公司的担保额度为2,805.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.46%；实际担保总余额为0万元。
截至本核查报告出具日，公司及子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、与关联方累计发生的各类关联交易总金额
除本次担保外，2023年1月1日至本核查报告出具日，公司与吴长峰累计向西藏宝若岚认缴投资额210万。
九、履行的审议程序情况
公司本次向子公司西藏宝若岚提供关联担保事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议、2023年第一次独立董事专门会议审议通过。本次关联担保事项尚需提交股东大会审议通过。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向子公司西藏宝若岚提供关联担保事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次关联担保事项提交公司董事会审议前经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意上述关联担保事项，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定。本次担保有利于子公司日常经营发展，且其他股东提供同比例担保，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联担保事项尚需提交股东大会审议通过。保荐机构对公司本次向子公司提供关联担保事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司向子公司提供担保暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
沈 斌 朱庆锋
浙商证券股份有限公司
年 月 日