股票代码：300945 股票简称：曼卡龙 公告编号：2023-101
曼卡龙珠宝股份有限公司关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
一、担保情况概述
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西藏宝若岚科技有限公司（以下简称“宝若岚”）因业务经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招商银行”）、宁波银行股份有限公司杭州分行（以下简称“宁波银行”）分别申请人民币3,000万元、2,500万元的综合授信额度，授信期限为1年，上述业务由公司按投资比例对宝若岚提供连带责任担保，即公司提供合计不超过2,805万元额度的担保，招商银行的担保期限为自担保合同生效之日起至授信协议项下最后一笔债务期限届满日后3年止，宁波银行的担保期限为自主合同债务履行期限届满后2年。
经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，董事会同意公司为宝若岚上述业务提供连带责任担保，担保事项发生的有效期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，并提请董事会授权公司管理层在上述担保额度内签署本次担保事项相关文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《公司对外担保决策制度》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：西藏宝若岚科技有限公司统一社会信用代码：91540124MACU9YBU3Q类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：曹斌成立日期：2023年8月23日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注册资本：300万元人民币注册地址：西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村拉热路3号昊源?学府世家7幢1单元5层501-B号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；计算机系统服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；专业设计服务；品牌管理；企业管理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 曼卡龙珠宝股份有限公司 | 153.00 | 51.00% |
| 吴长峰 | 57.00 | 19.00% |
| 包林杰 | 90.00 | 30.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
最近一年又一期的主要财务指标（经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 107.61 |
| 负债总额 | 8.37 |
| 净资产 | 99.24 |
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 0.65 |
| 利润总额 | -0.76 |
| 净利润 | -0.76 |
注：西藏宝若岚成立于2023年8月，2022年无对应的财务数据。
与公司关系：宝若岚为公司与关联董事吴长峰共同设立的控股子公司，关联人吴长峰在本次对外担保事项中提供同等担保，构成接受关联担保的情形。
是否为失信被执行人：否
三、关联方基本情况
姓名：吴长峰住所：浙江省杭州市萧山区关联关系：本公司董事兼高级管理人员是否为失信被执行人：否
四、担保协议的主要内容
（一）招商银行
授信申请人/债务人：西藏宝若岚科技有限公司债权人：招商银行股份有限公司杭州分行保证人：曼卡龙珠宝股份有限公司、吴长峰、包林杰
1、保证方式：连带责任保证。
2、保证期间：保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
3、担保金额：最高授信限额为人民币3,000万元整，由公司按投资比例对宝若岚提供连带责任担保，即公司提供合计不超过1,530万元额度的担保。
4、除公司外，其他股东提供同等担保。
（二）宁波银行
授信申请人/债务人：西藏宝若岚科技有限公司
债权人：宁波银行股份有限公司杭州分行
保证人：曼卡龙珠宝股份有限公司、吴长峰、包林杰
1、保证方式：连带责任保证。
2、保证期间：保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
3、担保金额：最高本金限额等值人民币2,500万元整，由公司按投资比例对宝若岚提供连带责任担保，即公司提供合计不超过1,275万元额度的担保。
4、除公司外，其他股东提供同等担保。
本次担保的协议尚未签署，担保金额、担保期限以最终签署的担保合同为准，
但担保最高额度、担保期限将不超过前述规定。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易以外，2023年1月1日至本公告披露日公司与吴长峰累计已发生的各类关联交易的总金额为210万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司及控股子公司的累计担保总额为2,805.00万元，占公司最近一期经审计净资产的3.46%，提供担保总余额为0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保、无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、董事会意见
上述控股子公司向银行申请授信额度，主要是为满足其业务开展的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。公司持股宝若岚51%的股权为公司控股子公司，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，公司能够对其日常经营活动进行有效监控和管理，且宝若岚其他股东按出资比例提供同等担保，本次担保免于支付担保费用，被担保对象具备偿债能力，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、独立董事专门会议审议情况
我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次关联交易的相关资料，资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。公司本次为控股子公司提供担保暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。关联方提供同比例担保，无需公司提供反担保，无需公司支付担保费，符合市场规则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
九、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：公司本次向子公司西藏宝若岚提供关联担保事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次关联担保事项提交公司董事会审议前经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意上述关联担保事项，符合有关法律法规和交易所
相关规则的规定。本次担保有利于子公司日常经营发展，且其他股东提供同比例担保，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联担保事项尚需提交股东大会审议通过。保荐机构对公司本次向子公司提供关联担保事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、2023年第一次独立董事专门会议决议；
4、浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司向子公司提供担保暨关联交易的核查意见；
5、担保协议。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日