第一创业证券股份有限公司
独立董事工作制度（尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为进一步完善第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护投资者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”）及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和准则以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当具备以下与其行使职权相适应的任职条件：
（一）不存在法律、行政法规及其他有关规定所规定的不得担任公司董事的情形；
（二）具有本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和准则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）有效地履行职责所必需的足够的时间和精力；
（七）具备法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
（一）最近三年在公司或其关联方（含附属企业）任职的人员；
（二）直系亲属和主要社会关系人员在公司或者其关联方（含附属企业）任职的人员；
（三）在下列机构任职的人员及其直系亲属：持有或控制公司百分之五以上股份的单位；公司前五名股东单位；公司控股股东、实际控制人的附属企业；
（四）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在与公司有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，或者在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（二）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）与公司或者其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（九）在公司或者其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（八）法律法规、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
审计委员会成员中至少应当有一名独立董事从事会计工作五年以上。审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的过半数应为独立董事并由独立董事担任召集人（主任委员），审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。法律法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等有关材料，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。第十二条 深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。相关独立董事应当停止履职但未停止履职的，或者应被解除职务但仍未解除的，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票表决的，其投票无效且不计入出席人数。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一、或者独立董事中欠缺会计专业人士、或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》或者本制度的规定时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，董事会应当尽快召集临时股东大会，补选独立董事填补因独立董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 因独立董事辞职或被解除职务而补选产生的后任独立董事，其任期为本届董事会的余期。
独立董事在任期内辞职或被解除职务的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第四章 独立董事的职责与履职保障
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当持续关注《公司章程》规定的独立董事专门会议、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》及本制度规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常
行使，公司应将具体情况和理由予以披露。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度规定的其他事项。
第二十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议、董事会及其专门委员会会议和股东大会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席独立董事专门会议、董事会及其专门委员会会议的独立董事应当向
会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次独立董事专门会议、董事会及其专门委员会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第二十二条 独立董事应当在董事会决议上签字并对会议决议承担责任。会议决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的独立董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该独立董事可以免除责任。独立董事未出席董事会会议，亦未按照本制度委托其他独立董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。没有参加会议的以及投弃权票的独立董事也应对该决议承担责任。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事未亲自参加独立董事专门会议、董事会及其专门委员会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，有权向相关人员提出质询；发现会议决议违法的，有权立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，有权及时将具体情况报告中国证监会派出机构或深圳证券交易所。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条所列事项及《公司章程》规定的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会审议事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、公司董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十一条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。该津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事专门会议与年报相关职责
第三十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第三十六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第三十七条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯、视频或者电话会议方式召开。
第三十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保存独立董事专门会议资料至少十年。
第三十九条 独立董事应在公司年报编制和信息披露过程中切实履行职责，勤勉尽责地开展工作。
第四十条 独立董事应及时听取公司经营管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。听取汇报时，独立董事应当关注公司经营管理层汇报的内容是否包括但不限于以下内容：
(一) 本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
(二) 公司财务状况；
(三) 募集资金的使用；
(四) 重大投资情况；
(五) 融资情况；
(六) 关联交易情况；
(七) 对外担保情况；
(八) 其他有关规范运作的情况。
第四十一条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，会同公司审计委员会参加与年审会计师的沟通会，和会计师就年审会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况（如有）。独立董事应关注公司是否及时安排前述会议并提供相关支持。
第四十二条 独立董事应在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，再次参加与年审会计师沟通会，与年审会计师沟通初审意
见。独立董事应关注公司是否及时安排前述会议并提供相关支持。
第四十三条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；如延期召开或延期审议可能导致年报不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。第四十四条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经过半数独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。第四十五条 独立董事应对年报签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第四十六条 与上述年报工作相关的汇报、沟通、意见及要求均应形成书面记录并由当事人签字认可，公司存档保管。
第四十七条 在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务。独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十八条 独立董事在年报、半年度报告披露前三十日内（因特殊原因推迟年报公告日的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日），季度报告、业绩预告或业绩快报披露前十日内，以及自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日，不得买卖公司股票。
第六章 附则
第四十九条 本制度所称直系亲属，是指配偶、父母、子女；本制度所称主要社会关系，是指兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
第五十条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规和准则及《公司章程》相冲
突的，按有关法律法规和准则及《公司章程》的规定执行。第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。