| 证券代码：002675 | 证券简称：东诚药业 | 公告编号：2023-068 |
烟台东诚药业集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2023年12月28日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第五届董事会第二十一次会议。会议通知于2023年12月25日以通讯方式送达。会议采用现场结合视频方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人（其中：以视频表决方式出席会议的人数2人，分别为董事罗志刚和独立董事李方）。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以现场结合视频方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会需进行换届选举。根据董事会提名委员会资格审查，经逐项表决，同意将由守谊先生、罗志刚先生、刘晓杰先生作为新一届董事会非独立董事候选人提交股东大会审议。任期自股东大会选举通过之日起三年。
候选董事经股东大会选举通过后，第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职务。
经审核，候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，未受到监管机关的处罚。亦不是失信被执行人。(非独立董事候选人简历详见附件）。非独立董事表决结果如下：
1、提名由守谊先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、提名罗志刚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、提名刘晓杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。
（二）审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会需进行换届选举。根据董事会提名委员会资格审查，经逐项表决，同意将李方先生、赵大勇先生作为新一届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。任期自股东大会选举通过之日起三年。
本次提名的独立董事候选人不存在任期超过6年的情形。公司独立董事候选人李方先生和赵大勇先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职务。
经审核，候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的独立董事任职资格，未受到监管机关的处罚。亦不是失信被执行人。(独立董事候选人简历详见附件）。
独立董事表决结果如下：
1、提名李方先生为公司第六届董事会独立董事候选人：
2、提名赵大勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该项议案尚需提交公司股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。
（三）审议通过《关于第六届董事会董事薪酬的议案》
依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事的工作任务和责任，同意制订第六届董事会董事薪酬标准为：按照每人每年七万元（税前）的标准发放第六届董事会独立董事薪酬；其余外部董事不从公司领取报酬、内部董事除正常工资薪酬外亦不再领取额外报酬。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司章程>及其附件的议案》
根据《上市公司章程指引(2023修订)》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等法律法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所出台的其他监管文件的最新要求，结合公司自身实际，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订、重新发布。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订<公司章程>及其附件并制定、修订、废止部分管理制度的公告》和《章程修订对照表》，以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司公司章程》、《烟台东诚药业集团股份有限公司股东大会议事规则》、《烟台东诚药业集团股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该项议案需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司关联交易制度>的议案》
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关联交易制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议案》
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司审计委员会实施细则>的议案》
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司审计委员会实施细则》。
（九）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司提名委员会实施细则>的议案》内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司提名委员会实施细则》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司战略委员会实施细则>的议案》
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司战略委员会实施细则》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司规范关联方资金往来管理制度>的议案》
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司规范关联方资金往来管理制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司内部审计制度>的议案》
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司内部审计制度》。
（十四）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司董事会秘书工作细则》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于修订<烟台东诚药业集团股份有限公司年报工作制度>的议案》
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司年报工作制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年1月17日召开公司 2024年第一次临时股东大会，内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2023年12月29日
附件：第六届董事候选人简历
董事、独立董事候选人简历
1、由守谊，男，1961年出生，1984年毕业于山东医科大学药学专业，本科学历， 2001-2003年在中国人民大学MBA研修，从事制药工作30多年。临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副理事长，中国医药保健品进出口商会肝素钠分会副理事长。先后获烟台市杰出企业家、烟台市创新驱动先进个人、烟台市经济发展功勋个人、烟台开发区履行社会责任优秀企业家、扎根烟台开发区创业二十年特殊贡献企业家等荣誉称号。现任本公司董事长，公司控股股东烟台东益生物工程有限公司董事长。由守谊先生通过烟台东益生物工程有限公司间接持有公司63,692,905股，通过厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（由守谊先生为该合伙企业普通合伙人，并担任执行事务合伙人，持有其68.11%的合伙份额）间接持有公司2,081,965股股份，由守谊先生个人直接持有公司103,305,678股股份，合计持有公司169,080,548股股份，占公司总股本的20.50%，系公司实际控制人。由守谊先生与公司副总经理由赛女士为父女关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；经查询，不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
2、罗志刚，男，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，1992 年毕业于广州第一军医大学，获医学工程学位，2003 年毕业于北京邮电大学，获工商管理硕士学位。曾任北京军区总医院工程师、北京安迪科经理、副总经理、南京安迪科总经理。现任公司核药事务部总经理、董事、总经理
截至目前，罗志刚先生个人直接持有公司4,913,606 股股份，占公司总股本的0.5959%。罗志刚先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；经查询，不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
3、刘晓杰，男，中国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，毕业于山东经济学院，本科学历，注册会计师，曾先后就职于山东华信评估有限公司信用评估部、山东大舜天成置业有限公司投资部。2009年4月至今在烟台东诚药业集团股份有限公司工作，历任证券事务代表、证券部经理、原料药利润中心总经理，现任公司董事、副总经理、董事会秘书、制剂事业部总经理。截至目前，刘晓杰先未持有公司股份。刘晓杰先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；经查询，不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
4、李方，男，中国籍，无境外永久居留权，1957年出生，硕士学位，现任中国医学科学院北京协和医院核医学科主任医师、教授、博士生导师。学术任职有中国医学装备协会核医学分会主任委员，《国际放射医学核医学与分子影像杂志》副总编辑等。
李方先生未持有公司股份；与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2
条第一款规定的不得提名为董事的情形；经查询，不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。李方先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
5、赵大勇，男，中国籍，无境外永久居留权，1966年出生，硕士学位，中国注册会计师、中国资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、土地估价师、律师资格。曾任职于烟台市纺织工业局、烟台市审计局，曾担任烟台市审计师事务所副所长、烟台华联发展集团股份有限公司独立董事、烟台招金励福贵金属股份有限公司独立董事，现任山东永大会计师事务所有限公司总经理、山东永大土地房地产资产评估有限公司董事长兼总经理。 赵大勇先生未持有公司股份；与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；经查询，不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。赵大勇先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。