中信建投证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对岱美股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券907.939万张，每张面值为人民币
100.00元，募集资金总额为90,793.90万元，扣除发行费用1,094.92万元（不含增值税）后实际收到的金额为89,698.98万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字（2023）第ZF11051号）。
公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资金的各商业银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、公司子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 | 82,341.66 | 63,793.90 |
| 2 | 年产70万套顶棚产品建设项目 | 32,500.00 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 合计 | 136,841.66 | 90,793.90 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年12月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换金额为22,646.72万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入可置换金额 | 拟置换金额 | 占拟投入募集资金的比例 |
| 1 | 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 | 82,341.66 | 63,793.90 | 20,013.52 | 20,013.52 | 31.37% |
| 2 | 年产70万套顶棚产品建设项目 | 32,500.00 | 5,000.00 | 2,633.21 | 2,633.21 | 52.66% |
| 合计 | 114,841.66 | 68,793.90 | 22,646.72 | 22,646.72 | 32.92% | |
（二）已支付发行费用情况
截至2023年12月5日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）总额
186.98万元，拟使用募集资金人民币186.98万元置换预先支付的发行费用。合计使用募集资金人民币22,833.71万元。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
四、履行的审议程序
（一）董事会意见
公司召开第六届董事会九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币22,646.72万元及已支付发行费用的自筹资金人民币186.98万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规及公司《上海岱美汽车内饰件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定要求。
（二）监事会意见
公司召开第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
综上，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）会计师专项报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF11373号）。岱美股份管理层编制的专项说明符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了岱美股份截至2023年12月5日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人同意上述上海岱美汽车内饰件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）