证券代码：301069 证券简称：凯盛新材 公告编号：2023-063债券代码：123233 债券简称：凯盛转债
山东凯盛新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开及议案审议情况
山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2023年12月25日以电子邮件的形式发出，2023年12月28日通过通讯表决的方式召开，公司9名董事参加了本次会议，会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东凯盛新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由董事长王加荣先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司2022年年度权益分派方案已获2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过，并披露了《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-038），以公司现有总股本420,640,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日为2023年6月5日，除权除息日为2023年6月6日。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据前述规定，公司2022年度权益分派实施后，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性
股票的授予价格由原来的19.75元/股调整至19.60元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事王加荣、王永已经回避表决。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-065）。
（二）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《2022年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的相关归属事宜，并将对部分未达第一个归属期归属条件的限制性股票作废失效处理。首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属的人数为176人,可归属的限制性股票数量为52.41万股，占公司股本总额的420,640,000股的0.1246%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事王加荣、王永已经回避表决。
详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》（公告编号：
2023-066）。
（三）审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共23名激励对象离职，根据《2022年度限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，离职人员已不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共16.7万股。
2、共有2名激励对象因不满足个人层面绩效考核要求不能归属，2名激励
对象因不能完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《2022年度限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，对前述人员不能归属的限制性股票共计2.46万股不再递延至下期归属并作废失效。
综上，满足本次归属条件的激励对象合计176名，可归属限制性股票数量合计为52.41万股，不能归属限制性股票合计19.16万股按照作废处理。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事王加荣、王永已经回避表决。
详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2023-067）。
（四）审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。
公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行费用合计人民币12,130,849.06元（不含增值税），截至2023年12月28日，本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为1,860,849.06元（不含增值税），具体情况如下：
| 发行费用具体项目 | 不含税金额（元） | 本次拟置换金额（元） |
| 保荐费及承销费 | 10,770,000.00 | 500,000.00 |
| 律师费用 | 377,358.49 | 377,358.49 |
| 会计师费用 | 188,679.25 | 188,679.25 |
| 资信评级费用 | 330,188.68 | 330,188.68 |
| 信息披露、发行手续费及材料制作费等费用 | 464,622.64 | 464,622.64 |
| 合 计 | 12,130,849.06 | 1,860,849.06 |
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-068）。
（五）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司决定使用最高余额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-069）。
（六）审议通过了《关于聘任公司内部审计监察负责人的议案》。为进一步加强公司内部审计工作，经公司董事会审计委员会审议并提名，决定聘任翟乃洲先生（个人简历附后）为公司内部审计监察负责人，任期自公司第三届董事会第十九次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
附：翟乃洲先生个人简历中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师，注册会计师。1996年7月至2009年12月在山东新华制药股份有限公司财务部工作，历任会计主管、子公司财务经理；2010年1月至2012年12月任淄博金瑞源洗煤有限公司财务经理；2013年2月至2013年11月任淄博德信软件有限公司财务总监；2013年12月至2021年11月在山东普华会计师事务所有限公司工作；2021年12月至2023年6月任山东金谷能源科技有限公司财务经理；2023年9月至今于公司任职。
截至目前，翟乃洲先生未持有本公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
3、西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见；
4、西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
5、北京市时代九和律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书；
6、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东凯盛新材料股份有限公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的专项说明的鉴证报告》。
特此公告。
山东凯盛新材料股份有限公司
董 事 会2023年12月29日