安徽天禾律师事务所
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安徽铜峰电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予事项
之
法律意见书
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安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
天律意2023第03230号致：安徽铜峰电子股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）的委托，担任铜峰电子实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等有关法律法规及其他规范性文件和《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对本次股权激励所涉及的相关事项出具本法律意见书。在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
3、铜峰电子承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供铜峰电子本次股权激励之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意铜峰电子将本法律意见书作为本次股权激励公告材料的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次授予的授权和批准
1、2023年11月15日，铜峰电子召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
2、2023年11月15日，铜峰电子独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
3、2023年11月15日，铜峰电子召开了第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4、2023年11月16日至2023年11月25日，铜峰电子将激励对象名单在公司内部向公司全体员工进行公示。2023年12月23日，公司监事会公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，并结合公示
情况对激励对象名单发表了正式核查意见。
5、铜峰电子已收到控股股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）的通知：大江投资已收到安徽西湖投资控股集团有限公司《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划事项的批复》，原则同意安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划意见。
6、2023年12月28日，铜峰电子召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2023年12月28日，铜峰电子召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2023年12月28日，铜峰电子召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，监事会对授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，并出具了核查意见，监事会认为：本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2023年12月28日为首次授予日，向符合条件的192名首次授予激励对象授予895.30万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
1、本次授予的授予日
2023年12月28日，铜峰电子召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2023年12月28日，铜峰电子召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2023年12月28日。
2023年12月28日，铜峰电子召开第十届监事会第一次会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2023年12月28日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司2023年第三次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
2023年12月28日，铜峰电子召开第十届监事会第一次会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予对象为192人，授予的限制性股票为895.30万股，授予价格为3.91元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次授予的授予条件
根据《公司章程》、铜峰电子披露的相关公告、会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，铜峰电子不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
根据《公司章程》、铜峰电子披露的相关公告、会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，铜峰电子仍具备《试行办法》第五条规定的国有上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的调整事项
根据公司第十届董事会第一次会议，由于1名激励对象在本激励计划内幕信息敏感期存在公司股票交易行为，其参与本激励计划的资格被公司取消，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象由198名调整为192名，拟首次授予限制性股票总数由917.30万股调整为895.30万股。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）董事会对授予对象及授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；
（五）公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定，继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务并办理相关登记手续。
（以下无正文）