股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2023-029
浙江航民股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易主要内容：浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方深圳百泰投资控股集团有限公司（以下简称“深圳百泰”）签订《股权转让协议》，公司以自有资金人民币337,805,000.00元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰捌拾万零伍仟圆整）的价格购买深圳百泰持有的全资子公司深圳市尚金缘珠宝实业有限公司（以下简称“深圳尚金缘”或“标的公司”）65%股权，对应的注册资本为人民币3,250万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 截至本次关联交易，过去12个月内公司与深圳百泰之间不存在除日常关联交易以外的其它类型关联交易。
● 本次交易事项已经公司第九届董事会第八次会议（临时会议）审议通过，关联董事周灿坤先生进行了回避表决。本次交易事项需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
当前，公司印染热电获利能力稳定，且公司长期积累形成了充裕的现金流，亟待寻找新的项目打开航民高质量发展的空间。目前，寻找高收益或高新产业的优质项目不易，高科技产业且投入较大、市场变化快、风险把控难，而黄金饰品产业作为航民聚焦的双主业之一，黄金首饰广受消费者青睐，市场前景广阔，在
产业链条内开展并购，有利于实现公司做大做强做优黄金业务板块的战略。公司拟与关联方深圳百泰投资控股集团有限公司签订《股权转让协议》，公司以自有资金人民币337,805,000.00元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰捌拾万零伍仟圆整）的价格购买深圳百泰持有的全资子公司深圳市尚金缘珠宝实业有限公司65%股权，对应的注册资本为人民币3,250万元。
（二）公司董事会审议情况
2023年12月28日，公司第九届董事会第八次会议（临时会议）审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事周灿坤先生进行了回避表决。
（三）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本次关联交易，过去12个月内公司与深圳百泰之间不存在日常关联交易以外的其它类型关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为深圳百泰，深圳百泰为持有本公司5%以上股份的股东环冠珠宝金饰有限公司的实际控制人张婉娟间接控制的企业，同时公司董事周灿坤为深圳百泰的董事长、总经理，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：深圳百泰投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300715270987B
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：深圳市盐田区盐田街道北山道146号北山工业区二期百泰珠宝大楼九层
法定代表人：周灿坤
注册资本：14400万人民币
成立日期：2000年2月15日
经营范围：一般经营项目是：黄金、铂金、白银及其他贵金属、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品（不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；品牌策划咨询、
珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；计量仪器与设备的技术咨询；自有物业租赁、物业管理，许可经营项目是：生产加工黄金饰品、黄金摆件（生产场地营业执照另行申办）；实验室检测（不包含进出口商品的检验、鉴定）。
股权结构：环冠集团股份有限公司持有深圳百泰100%股权。最近一年主要财务指标：截止2022年12月31日（经审计），深圳百泰资产总额293,319万元，所有者权益81,805万元，营业收入441,681万元，净利润4,598万元。资信状况：截止目前，深圳百泰资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类别：深圳市尚金缘珠宝实业有限公司65%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
2、权属状况说明
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司主要财务信息
1、标的公司基本情况
公司名称：深圳市尚金缘珠宝实业有限公司
股东情况：深圳百泰投资控股集团有限公司持有深圳尚金缘100%股权
注册地址：深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区二期百泰珠宝大楼一楼
法定代表人：周丽珠
注册资本：5000万人民币
成立日期：2005年7月12日
经营范围：一般经营项目是：金银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品的批发业务；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；贵金属的销售，进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：金银铂饰品的生产、加工业务；镶嵌饰品的生产、加工业务。
2、主要财务指标
深圳尚金缘最近一年又一期的财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备符合《证券法》规定的从业资格。主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年度 | 2023年1-10月 |
| 资产总额 | 168,016.54 | 138,502.90 |
| 负债总额 | 128,044.06 | 121,530.41 |
| 所有者权益 | 39,972.48 | 16,972.49 |
| 营业收入 | 345,690.20 | 376,660.92 |
| 净利润 | 3,366.65 | 7,000.01 |
3、最近12个月内资产评估情况
深圳尚金缘最近12个月内进行过1次资产评估，具体评估情况如下：
| 委托人 | 评估机构 | 评估类型 | 基准日 | 评估结果 |
| 航民股份 | 坤元资产评估有限公司 | 股权价值评估 | 2023年10月31日 | 该公司全部股权评估价值为519,700,000.00元 |
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
公司委托坤元资产评估有限公司对深圳尚金缘股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2023年10月31日。本次评估采用资产基础法评估的结果为214,699,004.97元，采用收益法评估的结果为519,700,000.00元，两者相差305,000,995.03元，差异率142.06%。
评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的客户资源、服务能力、管理效率、盈利能力等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据深圳尚金缘所处行业和经营特点，收
益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业股东的全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果519,700,000.00元(大写为人民币伍亿壹仟玖佰柒拾万圆整)作为深圳尚金缘股东全部权益的评估价值。
（二）资产评估结论特别说明
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。本次评估已考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
（三）定价情况及合理性分析
公司聘请坤元资产评估有限公司对深圳尚金缘股东全部权益价值进行了评估，并出具了“坤元评报[2023]967号”《资产评估报告》。
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为深圳尚金缘股东全部权益的评估值，深圳尚金缘股东全部权益的评估价值为519,700,000.00元(大写为人民币伍亿壹仟玖佰柒拾万圆整)。在参考评估价值的基础上，确定标的股权（即标的公司65%的股权）的交易价格为337,805,000.00 元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰捌拾万零伍仟圆整），定价合理。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。
根据本次交易定价和参考的坤元评报〔2023〕967号资产评估报告，本次交易预计将增加的商誉原值约为2亿元，约占上市公司2022年末合并财务报表归属于上市公司股东净资产的3.4%。标的资产主要从事黄金制品批发销售和转委托加工，行业市场化程度高，宏观经济波动及产业链上下游的变化对行业都会产生影响，导致标的资产经营状况波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
提请投资者关注本次交易完成后，上市公司商誉减值对公司业绩影响的风险。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2023年12月28日，深圳百泰投资控股集团有限公司（转让方）与浙江航民股份有限公司（受让方）、深圳市尚金缘珠宝实业有限公司（标的公司）签署了《有关深圳市尚金缘珠宝实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），主要内容如下：
（一）转让方向受让方转让的标的公司65%的股权，对应的注册资本为人民币3,250万元。
（二）根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年10月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为519,700,000.00元(大写为人民币伍亿壹仟玖佰柒拾万圆整)，标的股权（即标的公司65%的股权）对应的评估价值为337,805,000.00 元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰捌拾万零伍仟圆整）。
在参考评估价值的基础上，受让方同意按照本协议的约定以人民币337,805,000.00 元（“股权转让款”）的价格受让转让方持有的65%的股权（“本次股权转让”）。
（三）股权转让款的支付
受让方应在股权转让协议所述的先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日内，将50%的股权转让款（“首期股权转让款”）人民币168,902,500.00 元（大写为人民币壹亿陆仟捌佰玖拾万零贰仟伍佰圆整）一次性划入转让方指定的银行账户，并在标的股权在公司登记机关完成变更至受让方名下的变更登记之日（即“交割日”）后十（10）个工作日内支付剩余股权转让款。
转让方应在收到受让方支付的股权转让款当日向受让方进行书面确认。
（四）评估基准日至交割日期间，标的公司产生的收益按照股权比例归双方股东所有，如果经审计标的公司2023年度全年度净利润少于《审计报告》确认的2023年1-10月份净利润的，不足部分由转让方以现金向标的公司补足。
（五）业绩承诺
1.1 业绩承诺目标
转让方向受让方承诺，标的公司在2024年、2025年、2026年三个会计年度实现的净利润应分别不低于6000万元、6500万元、7000万元（即“业绩承诺目标”）。
净利润指经受让方认可的经备案从事证券服务业务的会计师事务所审计确
认的标的公司合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者。
1.2 实际经营业绩的确认
在业绩承诺期内，受让方将聘请经备案从事证券服务业务的会计师事务所（“会计师事务所”）在进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司实际经营业绩中的净利润数与业绩承诺目标中的净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
1.3 业绩补偿的实施
1.3.1业绩承诺期内标的公司若当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则受让方应当在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于实际经营业绩未达到业绩承诺目标的事实。
1.3.2 补偿主体应当在接到受让方书面通知后三十（30）个工作日内以现金形式向受让方进行补偿，当期补偿金额如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的股权转让款－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值。
1.4 期末减值
在业绩承诺期届满后，受让方将聘请第三方对标的公司进行减值测试，如果期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对受让方另行补偿，补偿金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
1.5 补偿主体在本协议项下的累积补偿金额以标的股权转让款为限。
1.6 承诺期内超额利润分配
若业绩承诺期满后，标的公司累积实现净利润数超过累积承诺净利润数的，则超额部分利润将由转让方和受让方各按照50%的比例进行分配。超额利润：标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数扣除累积承诺净利润数后的余额。
（六）本协议经协议各方签署后成立，并在以下条件均满足之日起生效：
1、本协议经受让方董事会、股东大会审议通过；
2、本次股权转让已向反垄断局申报经营者集中且反垄断局已作出不实施进一步审查的决定或作出不禁止经营者集中的决定。
（七）任意一方违反股权转让协议项下任何承诺、约定或义务而使其他方直
接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取费、审计费、评估费及其他一切事先债权的费用），违约方应向守约方进行赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害，以使得守约方得以获得赔偿。但如果因法律法规或政策限制，或因受让方董事会、股东大会未能审议通过本次交易，或因反垄断局未能作出不实施进一步审查或不禁止经营者集中的决定的原因，导致股权转让协议无法履行，不视为任何一方违约。
六、本次关联交易对公司的影响
本次交易的交易对手深圳百泰是国内黄金饰品加工制造的龙头企业，加工制造能力、新品开发能力和产品品质在业界享有良好口碑。深圳百泰采用生产加工、批发销售、品牌零售相分离的业务经营模式，其中深圳尚金缘是深圳百泰产品批发销售的主要窗口，经过多年的客户积累,已形成了长期稳定的客户资源。公司作为国内黄金饰品加工制造的龙头企业之一，加工制造能力位列国内前三甲，实施上述关联交易，不仅可使公司在全国产业链最完整的深圳水贝黄金珠宝集聚区拥有批发展厅，扩大市场占有率，而且有利于公司整合资源，实现强强联合、优势互补，可进一步做大做强做优黄金饰品产业。
本次交易完成后，因深圳尚金缘向深圳百泰的关联企业委托加工或销售黄金首饰而产生关联采购、关联销售，将会导致公司（日常）关联交易增加，但关联交易金额占公司业务体量较低，不会对公司业绩产生显著影响。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护航民股份及广大中小股东的合法权益。
七、风险提示
本次交易完成后，深圳尚金缘成为公司的控股子公司，将面临资源整合及经营管理的理顺，且黄金价格波动也影响消费，收购预期效果存在不确定性。
本次交易尚需由反垄断局作出不实施进一步审查的决定或作出不禁止经营者集中的决定后方可实施，存在一定的不确定性。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年12月28日召开第九届董事会第八次会议（临时会议）审议
通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事周灿坤先生进行了回避表决。公司于2023年12月28日上午以现场会议方式召开了独立董事专门会议2023年第一次会议，独立董事对《关于购买资产暨关联交易的议案》进行了会前审核并发表了审核意见，认为：本次关联交易符合公司业务发展规划，符合公司长期发展战略，有助于公司进一步做大做强黄金珠宝饰品产业。公司针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第八次会议（临时会议）审议。公司三位独立董事对本议案发表了独立意见：本次关联交易符合公司业务发展规划，符合公司长期发展战略，有助于公司进一步做大做强黄金珠宝饰品产业。公司针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意该预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况截至本次关联交易，过去12个月内公司与深圳百泰之间不存在除日常关联交易以外的其它类型关联交易。
特此公告
浙江航民股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十九日