安信证券股份有限公司关于山东数字人科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的核查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为山东数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，对数字人部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会于2020年9月27日核发《关于核准山东数字人科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可（2020）2376号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过800万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。
2020年11月23日，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票6,956,522股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.50元，募集资金总额为86,956,525.00元，减除发行费用人民币12,541,115.39元后，募集资金净额为74,415,409.61元。2021年1月6日，公司全额行使超额配售选择权，按照发行价格12.50元/股发行104.3478万股股票，公司由此增加的募集资金总额为13,043,475.00元，连同初始发行规模695.6522万股股票对应的募集资金总额86,956,525.00元，本次发行最终募集资金总额为10,000.00万元。扣除发行费用合计12,541,115.39元后，募集资金净额为87,458,884.61元。
上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕4-5号）及《验资报告》（天健验〔2021〕4-1号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东数字人科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2020年12月8日与齐鲁银行股份有限公司山东自贸试验区济南片区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2023年12月21日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月21日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额
齐鲁银行股份有限公司山东自贸试验区济南片区分行
86611731101421028611 42,489,428.78
齐鲁银行股份有限公司山东自贸试验区济南片区分行
86611731101421028628 3,795,985.23
合 计 46,285,414.01
三、募投项目投入情况
截至2023年12月21日，公司向不特定合格投资者公开发行股票募投项目投入情况如下：
单位：万元序号
项目名称
拟投入募集资金金
额
累计投入募集资金金
额
四、募投项目延期情况
募投项目“数字人云平台建设项目”原计划达到预定可使用状态日期为2022年12月31日。2022年11月17日公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目“数字人云平台建设项目”的规划建设期延长至2023年12月31日。
五、募集资金使用及节余情况
截至2023年12月21日，“数字人云平台建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态，相关募投项目的募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
六、募集资金节余的主要原因
（一）公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用有关规定，根据
项目规划并结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着合理、节约、有效原则，审慎使用募集资金，通过控制项目预算及成本、有效利用多方资源等措施，合理地降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。
（二）募集资金在募集资金专户存储期间产生了一定的利息收入；为提高募
集资金使用效率，公司在不影响募投项目建设和确保募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金进行了现金管理，产生了一定的理财收益。
高清晰度数字人体研发及产业化建设项目
7,441.54
3,498.69
2 数字人云平台建设项目 1,304.35
978.62
合 计 8,745.89
4,477.31
项目名称
拟投入募集资金金额
实际投入募集资金金额
理财产品收益、利息收入扣除手续费后净额
募集资金节余金
额数字人云平台建设项目
1,304.35
978.62
53.87
379.60
七、节余募集资金后续使用计划及影响
鉴于公司募投项目“数字人云平台建设项目”已全部建设完毕并达到了预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金3,795,985.23元（含利息、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。
公司董事会授权公司财务部门办理节余募集资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司“数字人云平台建设项目”结项以及将节余资金永久用于补流是公司根据项目规划及实际情况做出的审慎决策，有利于提高资金使用效率，满足公司业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
八、本事项履行的审议程序情况
（一）董事会审议情况
2023年12月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》，同意公司募投项目“数字人云平台建设项目”结项，并将节余募集资金3,795,985.23元（含利息、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》第二十条第二、三款，“当节余募集资金（包括利息收入）超过200万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；节余募集资金（包括利息收入）高于500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东大会审议通过”，截至2023年12月21日，募投项目“数字人云平台建设项目”节余募集资金（包含利息收入）3,795,985.23元，该事项无需股东大会审议。
（二）监事会意见
2023年12月26日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部
分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》，监事会认为：公司募投项目“数字人云平台建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项符合法律法规和公司《募集资金管理制度》相关规定，履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，满足日常生产经营对资金的需求，符合公司和全体股东的利益。因此监事会同意该事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：数字人本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对数字人本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）