上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料证券代码：688660 证券简称：电气风电
上海电气风电集团股份有限公司
股东大会2024年第一次临时会议
会议资料
2024年01月03日
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料
目 录
股东大会2024年第一次临时会议议程 ...... 2
变更募集资金投资项目的议案 ...... 3
2024年度日常关联交易的议案 ...... 6公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 24申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案 ...... 30
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议议程
会议召开日期和开始时间：2024年01月03日下午15:00会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路115号公司会议室会议主持人：董事长乔银平先生会议议程：
1、审议《变更募集资金投资项目的议案》
2、审议《2024年度日常关联交易的议案》
3、审议《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
4、审议《申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案》
5、股东发言
6、股东现场表决
7、宣布现场投票结果
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料一
变更募集资金投资项目的议案近2年来，碳中和·碳达峰目标推动着国家绿色经济的高速发展，赋予了风电广阔的发展前景，同时风电市场平价上网时代促进风电整机技术向平台化、大型化快速进步，上游产业链亦随风电整机技术不断迭代发展，根据近期的市场实际情况，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之一的《上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目》进行了重新审视，为更好地提高募集资金使用效益，认为有必要取消实施该募投项目项下两子项目，并相应变更拟使用募集资金的金额。
一、募集资金投向变更情况
（一）募投项目原计划投资和实际投资情况
《上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目》实施主体为上海电气风电集团滨海风电设备有限公司（以下简称“风电滨海”），实施地点为江苏省盐城市。主要实施内容为针对风机研发先进试验系统，包括关键部件和系统、机舱/传动链、型式试验和并网等方面。项目原计划总投资额为56,827.54万元，拟使用募集资金金额为53,827.54万元，建设期3年。建成后，风电滨海测试基地将成为综合、立体、交互式的风机试验中心，能够模拟不同加载条件，实现真实载荷加载或加速应力加载，获得更多设备可靠性信息；对风机机舱整体进行试验，更为有效地对风机设计进行试验验证。
截至2023年11月30日，该募投项目已使用募集资金12,226.15万元，其中用于设备购置共计1,999.18万元，主要为购置全功率试验平台相关设备、500T桥式行车及50T桥式行车等；用于厂房建设10,226.96万元。剩余尚未使用的募集资金共41,601.39万元（不含利息），其中经董事会审批通过后临时补充流动资金共计35,000.00万元，其余6,601.39万元均存放于公司在招商银行上海分行闵行支行开立的募集资金专项账户中。
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料一
（二）本次取消募投项目部分建设内容的具体原因
国家碳中和·碳达峰目标推动着绿色经济的高速发展，国家多部委陆续出台多项政策持续推动风电大规模、高比例、市场化发展，赋予了风电广阔的发展前景，风电机组大型化、平台化、智能化、数字化趋势愈发明显。同时，风电市场平价上网后，风电整机产品销售价格纷纷走低，风电整机行业以大型化为主应对成本挑战。上游产业链亦随风电整机技术进步不断迭代发展，并响应风电市场向风机大型化迭代的需求积极布局配套大型风机零部件的生产能力、测试或试验能力等。在上述风电行业快速发展和风机产品迭代加速的趋势下，该项目原拟投入的部分试验设备已经无法满足公司日益增长的产品开发需求。与此同时，风电行业的部分关键零部件供应商投资建设的大型化风机零部件试验台已经基本可以满足公司的研发需求。公司可通过与前述供应商达成战略合作，有效利用其试验台资源开展后续新产品的研发验证任务。
为提高募集资金的使用效益，经审慎研究，公司拟对该募投项目部分实施内容作出及时变更，取消实施“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”两子项目的实施，充分利用其他风电市场上可使用的试验设备资源实现该募投项目原定的建设目标。
（三）本次变更的具体情况
本次变更主要为取消实施“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”2个子项目，变更前后该项目募集资金投资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 原计划 募集资金投资额 | 变更后拟使用 募集资金投资额 | 变更金额 |
| 1 | 工程费用 | 48,736.62 | 39,760.26 | - |
| 1.1 | 建筑工程费 | 13,882.50 | 13,882.50 | - |
| 1.2 | 设备购置费 | 34,854.12 | 25,877.76 | -8,976.36 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 2,654.10 | 2,654.10 | - |
| 2.1 | 土地使用权 | - | - | - |
| 2.2 | 开办费 | 600.00 | 600.00 |
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料一
| 序号 | 费用名称 | 原计划 募集资金投资额 | 变更后拟使用 募集资金投资额 | 变更金额 |
| 2.3 | 工程建设相关费用 | 2,054.10 | 2,054.10 | - |
| 3 | 预备费用 | 2,436.83 | 2,436.83 | - |
| 3.1 | 基本预备费用 | 2,436.83 | 2,436.83 | - |
| 3.2 | 涨价预备费用 | - | - | - |
| 4 | 建设投资合计 | 53,827.54 | 44,851.18 | -8,976.36 |
本项目拟调减的募集资金投资金额共计8,976.36万元，其中取消实施变桨轴承试验台建设相应调减募集资金金额8,000万元，取消实施偏航系统试验台建设相应调减募集资金金额976.36万元。变更后剩余募集资金暂不决定具体投向，待临时补充流动资金归还后将暂时存放于募集资金专户中。
（四）变更后募投项目的可行性
公司已经完成修订可行性报告，报告认为本次变更后，公司通过现有或尚在实施建设的试验平台并合理采用风电产业链中可用的试验资源仍能满足公司对产品可靠性、设计研发验证以及建立健全的测试体系的要求，能够支撑原项目拟构建的公司产品设计、设计闭环、产品可靠性以及公司测试体系建立等业务能力，因此项目可行性未发生重大变化。
二、本次变更对公司经营的影响
本次变更后该募投项目可行性未发生重大变化，仍能够满足公司产品研发和零部件试验的需要，不会影响原募投项目的正常进行，符合原募投项目的实施方向，不会对实现原项目的项目建设目标构成影响。在此基础上，本次变更还可优化科研投入布局，提高募集资金的使用效益。
公司将积极与风电产业链中具备大型化产品零部件试验设备资源和条件的第三方达成战略合作，合理规划试验资源使用安排，确保公司产品研发不受影响。
三、本次变更尚需履行的审批
以上变更事项提请股东大会本次会议审议。
2024年01月03日
2024年度日常关联交易的议案
一、经股东大会2022年第三次临时会议批准的日常关联交易执行情况
（一）2023年度与电气控股和上海电气发生的日常关联交易经2022年12月21日召开的股东大会2022年第三次临时会议批准，公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“公司及其子公司”）与本公司实际控制人上海电气控股集团有限公司及其下属企业（以下合称“电气控股”）、本公司控股股东上海电气集团股份有限公司及其下属企业（以下合称“上海电气”）的2023年度日常关联交易额度为：①购买原材料及接受关联人提供劳务的关联交易金额合计不超过168,258.52万元，②销售产品、商品及向关联人提供劳务的关联交易金额合计不超过165,065.38万元，③向关联人租入办公场地、厂房的关联交易金额合计不超过3,368.40万元。
公司及其子公司严格按照股东大会批准的范围实施各项交易，预计至2023年年底全年发生的关联交易金额不会超过股东大会批准的范围。交易执行的具体情况如下：
1、采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 经股东大会批准的 2023年度日常关联交易额度 | 截至11月30日2023年已发生的交易金额 | 2023 年全年预计实际发生交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海电气 | 103,692.41 | 82,287.43 | 84,978.63 | 由于本公司整体风机机组交付量不及年初预期，整体采购总额较年初预测有所下降，关联人采购总额也相应下降。 |
| 电气控股 | 250.00 | 843.70 | 847.14 | - | |
| 小计 | 103,942.41 | 83,131.12 | 85,825.77 | 电气控股与上海电气为同一控制下的不同关联人，2023年内预计实际发生交易金额不超过预计交易金额。 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海电气 | 163,389.38 | 16,256.29 | 45,580.22 | 实际获取的向关联人交付的风电机组订单量少于年初预计。 |
| 小计 | 163,389.38 | 16,256.29 | 45,580.22 | ||
| 向关联人 提供劳务 | 上海电气 | 1,676.00 | 20.74 | 978.97 | - |
| 小计 | 1,676.00 | 20.74 | 978.97 | ||
| 接受关联人 提供的劳务 | 上海电气 | 62,825.42 | 21,856.70 | 21,946.60 | 今年部分市场区域风电场投资建设项目未实施，因此接受关联人提供的风电场建设工程总承包服务相应减少。 |
| 电气控股 | 1,490.69 | 958.12 | 1,400.60 | - | |
| 小计 | 64,316.11 | 22,814.82 | 23,347.20 | - | |
| 向关联人 租入办公场地、厂房 | 上海电气 | 3,368.40 | 3,257.80 | 3,268.08 | - |
| 小计 | 3,368.40 | 3,257.80 | 3,268.08 | - | |
| 合 计 | 336,692.30 | 125,480.77 | 159,000.24 | - | |
注：①以上数据误差由计算四舍五入造成，下同；②以上2023年全年预计数据均未经审计，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准，下同。
（二）2023年度与其他关联人发生的日常关联交易
2023年度公司及其子公司与其他关联人中电建宁夏工程有限公司、华能（浙江岱山）海上风电有限公司发生的日常关联交易额度为：向该两关联人销售风电机组及其配套设备金额合计不超过115,000.00万元。交易执行的具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 经股东大会批准的 2023年度日常关联交易额度 | 截至11月30日2023年已发生的交易金额 | 2023 年全年预计实际发生交易金额 | 预计金额与上年实际发生 金额差异较大的原因 |
| 向关联人 销售产品 | 中电建宁夏工程有限公司 | 25,000.00 | - | - | 未按计划签订销售协议。 |
| 华能（浙江岱山）海上风电有限公司 | 90,000.00 | - | - | 公司2023年度与华能（浙江岱山）海上风电有限公司签订的风机销售协议，合同金额为85,030.09万元（不含税），未超过股东大会批准的交易额度。 根据项目开发以及建设进度等原因，2023年度该协议项下不会形成销售收入。 | |
| 合计 | 115,000.00 | - | - | - | |
二、2024年度日常关联交易预计
公司根据业务开展和实际生产经营需要，对2024年度公司及其子公司与电气控股、上海电气以及其他关联人拟发生的日常关联交易作出预计，具体情况如下：
（一）2024年度与电气控股和上海电气拟发生的日常关联交易
1、采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务
公司及其子公司因日常经营业务需要，与各关联人将发生关联交易，预计发生的关联交易金额: ①采购产品和接受劳务的关联交易金额合计不超过 136,973.58 万元，②销售产品和提供劳务关联交易金额合计不超过 102,729.42万元，③租入办公场地、厂房的关联交易金额合计不超过 3,347.40 万元。具体金额如下:
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联 关系 | 关联人 | 2024年度 预计全年 交易金额 | 占同类 业务 比例 （%） | 2023年度 全年预计 发生交易 金额 | 占同类业务 比例（%） | 预计金额与上年实际发生 金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海电气 | 上海电气研砼（木垒）建筑科技有限公司 | 55,000.00 | 5.57 | 84,978.63 | 8.40 | 结合2024年风电市场预测及公司销售业务的发展预计情况，公司向关联人采购风电机组零部件的金额较2023年有所增加。 |
| 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 33,796.88 | 3.43 | |||||
| 上海电气电力电子有限公司 | 15,447.60 | 1.57 | |||||
| 上海集优标五高强度紧固件有限公司 | 2,576.87 | 0.26 | |||||
| 上海电气上电电机广东有限公司 | 2,440.30 | 0.25 | |||||
| 上海电气液压气动有限公司 | 1,598.15 | 0.16 | |||||
| 上海华普电缆有限公司 | 1,328.76 | 0.13 | |||||
| 其他子公司 | 600.00 | 0.06 | |||||
| 电气控股 | 电气控股 | 43.00 | 0.00 | 847.14 | 0.08 | ||
| 小计 | 112,831.56 | 11.44 | 85,825.77 | 8.48 | |||
| 关联交易 类别 | 关联 关系 | 关联人 | 2024年度 预计全年 交易金额 | 占同类 业务 比例 （%） | 2023年度 全年预计 发生交易 金额 | 占同类业务 比例（%） | 预计金额与上年实际发生 金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海电气 | 上海电气新能源发展有限公司 | 101,079.42 | 7.84 | 45,580.22 | 4.36 | 根据公司销售业务的发展预计情况，公司向上海电气销售风电机组和/或其附属设备金额较2023年有所增加。 |
| 其他子公司 | 650.00 | 0.05 | |||||
| 小计 | 101,729.42 | 7.90 | 45,580.22 | 4.36 | |||
| 向关联人提供劳务 | 上海电气 | 上海电气上电电机广东有限公司 | 1,000.00 | 2.76 | 978.97 | 3.20 | |
| 小计 | 1,000.00 | 2.76 | 978.97 | 3.20 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海电气 | 上海市机电设计研究院有限公司 | 12,621.54 | 4.05 | 21,946.60 | 7.36 | |
| 上海电气输配电工程成套有限公司 | 5,000.00 | 1.60 | |||||
| 上海电气集团数字科技有限公司 | 2,289.45 | 0.73 | |||||
| 上海南华兰陵电气有限公司 | 1,725.92 | 0.55 | |||||
| 上海电气集团股份有限公司及其他子公司 | 1,081.02 | 0.35 | |||||
| 电气控股 | 上海电气物业有限公司 | 700.00 | 0.22 | 1,400.60 | 0.47 | ||
| 其他子公司 | 724.09 | 0.23 | |||||
| 小计 | 24,142.02 | 7.75 | 23,347.20 | 7.83 | |||
| 向关联人租入办公场地、厂房 | 上海电气 | 上海电气集团置业有限公司 | 3,347.40 | 0.34 | 3,268.08 | 0.32 | |
| 小计 | 3,347.40 | 0.34 | 3,268.08 | 0.32 | |||
| 合计 | 243,050.40 | - | 159,000.24 | - | |||
注：2024年度电气控股全年关联交易预计的额度中不包含上海电气的额度。
（二）2024年度与其他关联人拟发生的日常关联交易
2024年度公司及其子公司拟与其他关联人华能（浙江岱山）海上风电有限公司发生的日常关联交易主要为向该关联人销售风电机组及其配套设备，拟发生的关联交易金额如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2024年度 预计全年 交易金额 | 2023年度全年预计发生交易金额 | 占同类 业务比例 （%） | 预计金额与上年实际发生 金额差异较大的原因 |
| 向关联人 销售产品 | 华能（浙江岱山）海上风电有限公司 | 85,030.09 | - | 6.60 | 根据项目开发以及建设进度，2023年度相关协议未形成产品销售收入。 |
| 合计 | 85,030.09 | - | 6.60 | - | |
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、电气控股及其子公司
（1）上海电气控股集团有限公司
| 性质 | 有限责任公司（国有独资） | ||
| 法定代表人 | 冷伟青 | ||
| 注册资本 | 1,084,936.6万元 | ||
| 成立日期 | 1985年01月14日 | ||
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区四川中路110 号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海市国有资产监督管理委员会持有100%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 本公司间接控股股东 | ||
| 2022年度主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 586.04 | 120.37 | 2.49 | -143.69 |
（2）上海电气物业有限公司
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 吴芳蕾 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 成立日期 | 2003年04月15日 |
| 主要办公地点 | 上海市静安区共和新路1301号A座7楼 |
| 主营业务 | 物业管理，本企业空余房屋租赁，室内装潢，水电安装，泊车服务，停车场（库）管理服务，园林绿化设计，绿化养护，苗木种植、养护、销售，盆景、建筑材料、木材、五金、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 或实际控制人 | 上海共鑫投资管理有限公司持有100%股份 | |||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司间接控股股东电气控股控制 | |||
| 2022年度主要财务数据（单位：亿元） | ||||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2.80 | 2.35 | 1.45 | 0.44 | |
2、上海电气及其子公司
（1）上海电气集团股份有限公司
| 性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） | ||
| 法定代表人 | 冷伟青 | ||
| 注册资本 | 1,557,980.9092万元 | ||
| 成立日期 | 2004年3月1日 | ||
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区四川中路110号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气控股集团有限公司持有49.78%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 本公司控股股东 | ||
| 2022年度主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,880.21 | 941.94 | 1,176.23 | -23.13 |
（2）上海电气研砼（木垒）建筑科技有限公司
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 林凡 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年12月17日 |
| 主要办公地点 | 新疆昌吉州木垒县新户乡民生工业园区企业总部基地11号楼302室 | ||
| 主营业务 | 一般项目：砼结构构件制造；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；楼梯制造；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；模具制造；模具销售；工程造价咨询业务；水泥制品制造；砼结构构件销售；专业设计服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属结构销售；建筑用木料及木材组件加工；木材销售；水泥制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程质量检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气研砼建筑科技集团有限公司持有100%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受同一控股股东上海电气控制 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 4.40 | 0.78 | 2.80 | 0.11 |
（3）上海电气集团上海电机厂有限公司
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 沈兵 |
| 注册资本 | 39914.62万元人民币 |
| 成立日期 | 2000年02月24日 |
| 主要办公地点 | 上海市闵行区江川路555号 |
| 主营业务 | 一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；发电机及发电机组制造；船用配套设备制造；发电机及发电机组销售；汽轮机及辅机销售；海上风力发电机组销售；海上风电相关装备销售；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；电力测功电机制造；电力测功电机销售；电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；矿山机械销售；轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；企业管理咨询；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；物业管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气持有100%股份 |
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 96.88 | 40.73 | 45.21 | 0.52 |
（4） 上海电气电力电子有限公司
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 法定代表人 | 童悦 | ||
| 注册资本 | 7,509.68万元人民币 | ||
| 成立日期 | 2007年04月09日 | ||
| 主要办公地点 | 上海市宝山区富桥路66号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；电工仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；软件开发；信息系统集成服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气输配电集团有限公司持有100%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 7.72 | 1.28 | 5.50 | 0.31 |
（5）上海电气上电电机广东有限公司
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 茆玉才 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月21日 |
| 主要办公地点 | 汕头市濠江区广澳街道广澳澳胜路1号联合厂房 |
| 主营业务 | 发电机及发电机组制造，海上风力发电机组销售，电气设备修理，风力发电机组及零部件销售，销售代理，发电机及发电机组销售，汽轮机及辅机销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电气设备销售，机械设备销售，普通机械设备安装服务，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气集团上海电机厂有限公司持有100%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 5.78 | 0.99 | 4.90 | -0.09 |
（6）上海市机电设计研究院有限公司
| 性质 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | ||
| 法定代表人 | 顾治强 | ||
| 注册资本 | 195,612.34万元人民币 | ||
| 成立日期 | 1990年10月16日 | ||
| 主要办公地点 | 上海市徐汇区钦江路212号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：设备监理服务；对外承包工程；工程造价咨询业务；招投标代理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；办公服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造；新能源原动设备制造；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；机械设备销售；生态环境材料销售；新能源原动设备销售；建筑材料销售；通讯设备销售；数据处理服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；固体废物治理；土壤环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气持有100%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 102.46 | 25.38 | 34.95 | -8.14 |
（7）上海集优标五高强度紧固件有限公司
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 祝军 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年09月01日 |
| 主要办公地点 | 上海市宝山区杨南路188号3幢 | ||
| 主营业务 | 高强度紧固件、五金零件制造及加工（限分支机构经营）、销售；货物包装、仓储（除危险品）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海集优机械有限公司持有100%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 4.44 | 2.44 | 12.35 | 0.56 |
（8） 上海电气液压气动有限公司
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 法定代表人 | 葛志伟 | ||
| 注册资本 | 25,124.3万元人民币 | ||
| 成立日期 | 2003年08月07日 | ||
| 主要办公地点 | 闵行区莘朱路2188号 | ||
| 主营业务 | 一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；人工智能硬件销售；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；工业控制计算机及系统销售；物联网设备制造；物联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海机电股份有限公司持有100%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 11.06 | 10.26 | 1.27 | 0.61 |
（9）上海华普电缆有限公司
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 魏海廷 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2003年11月24日 |
| 主要办公地点 | 上海市闵行区光华路2800号 |
| 主营业务 | 许可项目：电线、电缆制造；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线电缆经营；从事电线电缆的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；金属丝绳及其制品制造、金属丝绳及其制品销售；包装材料及制品销售；电气机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气输配电集团有限公司持有80%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 7.65 | 0.28 | 10.48 | 0.02 |
（10）上海电气新能源发展有限公司
| 性质 | 其他有限责任公司 | ||
| 法定代表人 | 陆冬青 | ||
| 注册资本 | 300,000万元人民币 | ||
| 成立日期 | 2022年07月04日 | ||
| 主要办公地点 | 上海市闵行区都市路4855号解放大厦1座16楼 | ||
| 主营业务 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械电气设备销售；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气持有66.67%股份 本公司持有33.33%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 0.80 | 0.62 | - | -0.28 |
（11）上海电气输配电工程成套有限公司
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 杨兴海 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1986年04月25日 | ||
| 主要办公地点 | 上海市虹口区东大名路393号 | ||
| 主营业务 | 电站，输变电设备，机电设备，单机，配件，基建，技改成套项目，工程承包及配套材料，输配电技术咨询，服务，电力工程施工总承包，自营和代理经核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，机电设备安装工程专业承包三级。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；送变电工程专业承包三级。新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气输配电集团有限公司持有100%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 18.98 | 1.04 | 14.27 | 0.07 |
（12） 上海电气集团数字科技有限公司
| 性质 | 有限责任公司（国有独资） | ||
| 法定代表人 | 刘爽 | ||
| 注册资本 | 14,770万元人民币 | ||
| 成立日期 | 2018年05月18日 | ||
| 主要办公地点 | 上海市闵行区合川路2555号科技绿洲三期五2号楼 | ||
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；信息系统集成服务；数据处理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气持有100%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 6.10 | 2.13 | 3.93 | 0.07 |
（13）上海南华兰陵电气有限公司
| 性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） | ||
| 法定代表人 | 朱学文 | ||
| 注册资本 | 10,000万元人民币 | ||
| 成立日期 | 2002年06月13日 | ||
| 主要办公地点 | 上海市闵行区曙光路1515号 | ||
| 主营业务 | 设计、生产高低压电器开关柜、高低压元器件、输配电设备、变压器、电器控制器、电表、电子仪器、金属制品，销售自产产品、并提供相关的配套服务及技术咨询；上述产品及同类商品、消防安防设备器材、计算机网络设备器材、通信设备器材、管道（供排水管网除外）及水暖设施器材的销售、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；输配电领域、新能源科研领域的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务；电力专业建设工程设计；电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施，电力、房屋、通信、机电安装建设工程施工，以专业施工承包的形式从事建筑装修装饰、消防设施、金属门窗、机电设备安装、环保、电信、水利水电机电设备安装、火电设备安装、送变电、管道、建筑智能化、城市及道路照明建设工程专业施工，建设工程施工劳务作业，木制、砌筑、抹灰、石制、油漆、钢筋、混凝土、脚手架、模板、焊接、水暖电安装、钣金、架线建设工程作业，及相关配套设备器材的销售；商务信息咨询，自有房屋、设备租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气输配电集团有限公司持有50%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 6.65 | 1.90 | 4.63 | 0.36 |
（14）上海电气集团置业有限公司
| 性质 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 法定代表人 | 黄晖 |
| 注册资本 | 168,100万元人民币 |
| 成立日期 | 1998年04月29日 |
| 主要办公地点 | 上海市静安区共和新路1301号A座 |
| 主营业务 | 一般项目：非居住房地产租赁，住房租赁，投资咨询，物业管理，产权经纪，集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修，停车场（库）管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气持有100%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 35.02 | 30.22 | 6.79 | 1.57 |
3、其他关联人
（1）华能（浙江岱山）海上风电有限公司
| 性质 | 有限责任公司（外商投资、非独资） | ||
| 法定代表人 | 颜世刚 | ||
| 注册资本 | 150,000.00万元 | ||
| 成立日期 | 2021年06月10日 | ||
| 主要办公地点 | 中国（浙江）自由贸易试验区舟山市岱山县衢山镇六条溪 | ||
| 主营业务 | 许可项目：发电、输电、供电业务；燃气经营；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；建设工程监理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电气设备修理；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；销售代理；合同能源管理；新兴能源技术研发；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 华能(浙江)能源开发有限公司 (持股比例为40%) ; 中国华能集团香港财资管理有限公司(持股比例为35%);浙江省岱山蓬莱交通投资集团有限公司(持股比例为10%);上海电气风电集团股份有限公司(持股比例为7.5%);中交第三航务工程局有限公司(持股比例为7.5%) | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 本公司副总裁吴改先生在该公司担任董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，该公司为本公司的关联人。 | ||
| 2022年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 5.36 | 5.34 | 0 | 0.13 |
（二）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，涉及的前期交易均能按照合同约定履行，合同执行情况良好。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及其子公司预计与上述关联人发生日常关联交易的主要内容为：①购买原材料：主要为采购用于风机制造的发电机、变流器、主控系统、变桨控制系统、紧固件等零部件以及配套的塔筒等，②销售产品、商品：主要为向其销售风力发电机组及其配套设备等，③提供劳务：主要为向其提供技术服务等，④接受劳务：
主要为接受生产基地建设和风电场建设项目工程总承包，咨询、设计、培训等服务，⑤租入办公场地、厂房：主要是向其租入用于日常生产经营的办公场地、厂房及仓库等。
（二）关联交易定价原则
以上日常关联交易业务按以下定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价的价格，经协商执行市场价格，②凡没有参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行，③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。
（三）关联交易协议的签署
2024年度日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司及其子公司将与上述关联人根据业务开展情况签订具体的合同或协议。
五、日常关联交易必要性和对公司的影响
就关联采购业务，公司及其子公司在保证价格公允的条件下，向电气控股、上海电气主要采购风电机组部件以及配套设备，能够提升风机产品的市场竞争力，保障公司零部件供应和成本控制，满足风电机组对关键零部件在质量和可靠性方面的严格要求。
关联销售业务主要包括向上海电气、华能（浙江岱山）海上风电有限公司等关联人提供风电机组及其配套设备，合理开展此类关联交易有利于扩大公司市场份额和公司营业规模。
公司及其子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司就关联交易中的采购及销售业务均有其他市场渠道，不会对关联人形成依赖。关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。
六、批准与授权
为保证公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关规定，提请股东大会批准公司2024年度日常关联交易事项，并同意董事会进一步授权公司管理层按照《关联交易管理制度》的规定处理与交易相关的事项，确保交易有序开展。
2024年01月03日
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料三
公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
因日常经营业务的资金需要，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）按公平合理的市场价格和一般商业条款，拟接受上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）提供的存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务（以下简称“金融服务业务”）。经股东大会2022年第三次临时会议批准的公司及其子公司与电气财务关联交易执行情况（截至2023年11月30日），以及2024年度公司及其子公司拟与电气财务发生的关联交易金额如下：
表1 股东大会2022年第三次临时会议所批准的2023年度公司及其子公司与电气财务之间日常关联交易额度、
执行情况及2024年度拟与电气财务发生的关联交易金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 2023年经股东大会批准的 关联交易额度 | 2023年初至2023年11月30日累计发生的交易金额 | 2023年度全年预计发生交易金额 | 占同类 业务比例 （％） | 2023年预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 2024年度拟与 电气财务发生的关联交易金额 | 占同类 业务比例 （％） | 2024年预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 在电气财务 存款年度日峰值 | 560,000.00 | 470,040.34 | 470,040.34 | 92.92 | 根据本公司资金情况，实际在电气财务的存款金额少于预计额度，部分存放于商业银行。 | 560,000.00 | 76.44 | 根据公司业务发展情况，预计2024年在电气财务的最高存款额将有所提高，利息收入也将相应有所增加。 |
| 存款利息收入 | 2,500.00 | 2,366.64 | 3,066.64 | 28.21 | - | 3,500.00 | 23.40 | - |
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料三
| 关联交易 类别 | 2023年经股东大会批准的 关联交易额度 | 2023年初至2023年11月30日累计发生的交易金额 | 2023年度全年预计发生交易金额 | 占同类 业务比例 （％） | 2023年预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 2024年度拟与 电气财务发生的关联交易金额 | 占同类 业务比例 （％） | 2024年预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 在电气财务授信额度 | 720,000.00 | 261,975.59 | 286,821.32 | 17.64 | 根据本公司经营的情况，部分授信业务未开展，且部分年初预估由电气财务提供的授信业务实际通过商业银行完成。 | 730,000.00 | 39.83 | 根据公司经营对资金的需求，相应增加授信额度和相关服务费。 |
| 授信业务的服务费 | 5,170.00 | 656.19 | 670.69 | 5.56 | - | 3,960.00 | 24.57 | - |
| 合 计 | 1,287,670.00 | 735,038.76 | 760,599.01 | - | - | 1,297,460.00 | - | - |
注：1、双方根据行业惯例约定，存款利息收入按季度结算。2、以上数据误差由计算四舍五入造成。
根据中国证监会2022年05月30日《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》和上海证券交易所2023年01月13日修订后发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中的有关上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司发生业务往来应当签订金融服务协议的规定，为了进一步规范公司及其子公司与电气财务之间的业务往来，公司结合2024年度拟由电气财务提供的金融服务业务及其额度，拟与电气财务签订《金融服务协议》（以下简称“协议”）。
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料三
一、关联人基本情况
上海电气集团财务有限责任公司：
| 企业名称 | 上海电气集团财务有限责任公司 | |||
| 性质 | 有限责任公司（中外合资） | |||
| 法定代表人 | 秦怿 | |||
| 注册资本 | 220,000万元 | |||
| 成立日期 | 1995年12月12日 | |||
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-382室 | |||
| 主要办公地点 | 上海市江宁路212号8楼 | |||
| 主营业务 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行电气财务债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 主要股东或实际控制人 | 上海电气集团股份有限公司(持股比例为74.625%),上海电气香港有限公司(持股比例为8%),上海电气控股集团有限公司(持股比例为5%)，其他(合计持股比例为12.375%) | |||
| 与上市公司的关联关系 | 受同一控股股东控制 | |||
| 2022年主要财务数据（单位：万元，经审计） | ||||
| 截至2022年12月31日 | 2022年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 7,115,224.53 | 817,482.16 | 66,380.94 | 68,690.89 | |
二、协议的主要内容
（一）协议期限
自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料三
（二）交易类别和服务内容
电气财务为公司及其子公司提供存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）金融服务业务。公司及其子公司与电气财务可以在遵守协议所规定的条款和条件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但不限于借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议等）。
（三）交易额度
协议的交易额度详见表1。
（四）交易定价
电气财务参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向公司及其子公司支付相应存款利息，并参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向公司及其子公司收取相应贷款利息。其他金融服务业务收费及保证金参考独立第三方商业银行同期同类服务业务的费用标准。
（五）风险评估
1、电气财务应按照本公司的要求向本公司提供最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，本公司经审阅后出具风险评估报告，并经本公司董事会审议通过后对外披露。
2、公司及其子公司与电气财务发生业务往来期间，本公司有权每半年取得并审阅电气财务的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经本公司董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。电气财务应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
（六）控制措施
1、电气财务应严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料三
2、电气财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司及其子公司存放资金的安全额支付需求。
3、本公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。本公司应当指派专门机构和人员对存放于电气财务的资金风险状况进行动态评估和监督，电气财务应当配合本公司的评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，本公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障本公司利益。
4、当出现以下情形之一时，公司及其子公司不再继续向电气财务新增存款,并将立即启动风险处置程序，并成立风险应急处置小组:
（1） 电气财务同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因电气财务原因出现逾期超过5个工作日的情况；
（2） 电气财务或本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；
（3） 电气财务的任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求，且电气财务的主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
（4） 电气财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（5） 发生可能影响电气财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（6） 电气财务出现当年亏损超过注册资本金的30%以上或者连续3年亏损超过注册资本金的10%；
（7） 电气财务严重违反国家法律、行政法规或者有关规章；
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料三
（8） 其他可能对公司及其子公司在电气财务办理金融服务业务构成风险的事项。
5、电气财务应及时将自身风险状况告知本公司，配合本公司积极处置风险，保障公司资金安全。
6、公司及其子公司和电气财务发生的金融服务业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
三、关联交易必要性和对公司的影响
公司及其子公司与电气财务开展存款业务，有助于提高闲置资金利用效率，同时通过向电气财务进行多渠道的融资，公司及其子公司能够以合理的成本快速获得正常经营所需要的资金。
公司及其子公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司可根据自身经营需要自主决定在电气财务办理存、贷款等金融服务业务，不会对关联人形成依赖。与电气财务发生日常关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
四、批准与授权
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，本次公司拟与电气财务签订金融服务协议暨关联交易事宜提请股东大会审议。
2024年01月03日
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料四
申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案
一、前次申请注册发行非金融企业债务融资工具的实施情况
经股东大会2022年第一次临时会议批准，公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）分别申请注册了总额为20亿元的中期票据和总额为30亿元的超短期融资券，并于2022年4月15日取得交易商协会的接受注册通知书。在存续期间，公司根据实际资金需求择机发行债券（发行债券的主要情况详见附表），有效降低了公司融资成本，及时补充了公司现金流。
二、本次拟申请注册发行非金融企业债务融资工具的背景及概况
随着国家多部委陆续出台“双碳”标准体系建设指南，以及推动风电行业发展的相关政策与指导意见，我国风电市场稳步发展。根据生产经营与未来投资对资金的需求，鉴于前次中期票据以及超短期融资券的注册有效期即将期满，经对不同融资方案的特点进行比较分析后，公司拟继续采用在中国银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）作为后续融资手段。
债务融资工具的种类主要包括境内市场的超短期融资券、短期融资券、中期票据、长期限含权中期票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等债务融资工具，也可采用上述产品的组合。
本次拟申请注册的债务融资工具概况如下：
1、注册规模及品种：公司拟向交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元的债务融资工具，其中①超短期融资券注册金额不超过人民币30亿元②中期票据注册金额不超过人民币20亿元；
2、发行时间：交易商协会的注册有效期为交易商协会发布的注册通知书之日起2年内，公司可在该注册有效期内根据实际资金需求择机发行，具体时间将根据发行时的监管要求、资金需求和市场情况等因素综合确定；
3、发行方式：在注册额度及注册有效期内，由承销商在全国银行间债券市
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料四
场一次性或分期发行，具体发行方式将根据发行时的市场情况和公司资金需求情况等因素综合确定；
4、发行利率：将根据发行时的市场情况确定；
5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
6、募集资金用途：包括但不限于补充流动资金、投资项目建设等用途以及其他交易商协会认可的用途等；
7、担保事宜：拟申请注册发行的债务融资工具是否采用担保及具体担保方式将根据相关规定及发行时的市场情况等因素综合确定。
三、授权事项
为保证公司债务融资工具的顺利注册和发行，董事会提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司总裁及财务负责人，在授权有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许以及经股东大会批准的可发行额度范围内，根据公司资金需求以及市场实际情况，决定公司发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行品种、发行利率、发行期数、债务期限、募集资金用途、担保具体安排、信用评级等与债务融资工具申报和发行有关的事项；
2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对债务融资工具的具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行债务融资工具发行的全部或部分工作；
3、选择并聘任各中介机构（包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等），洽谈、签署、修订、执行、完成发行债务融资工具的合同、协议和其他
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议-会议资料四
相关文件；
4、代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案、上市等所有必要手续；
5、债务融资工具完成发行后，办理债务融资工具存续期内的还本付息、票面利率调整(如有)等事宜；
6、办理与发行债务融资工具相关的其他事项。
本次授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕之日止。
四、拟申请注册发行及其存续期涉及的信息披露事宜
根据交易商协会《银行间市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定，公司注册发行债务融资工具将按照已经制定的信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地在交易商协会债务融资工具信息披露平台披露对公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息或其他交易商协会要求披露的信息。
五、决策有效期
本次申请注册发行债务融资工具事宜经股东大会审议通过后，相关决议在拟发行债务融资工具的注册、发行及存续期内持续有效。
2024年01月03日