证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2023-025
江苏如通石油机械股份有限公司关于签署《股份转让协议之补充协议》暨公司第一大股东拟
发生变更的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
? 重要内容和风险提示：
1、根据2023年10月12日《股份转让协议》，汉谊科技应不晚于2023年12月20日支付163,746,232.20元人民币（即总价款327,492,464.40元的50%）第一笔转让价款至股东指定的银行账户，双方应在支付完第一笔对价款后5个工作日内完成全部23,731,338股标的股份的转让登记手续。汉谊科技于2023年12月20日完成第一笔对价款的支付后，双方本着公平原则进行了充分的友好协商，认为支付比例和过户比例同步更有利于实现合同目的，于2023年12月28日，汉谊科技分别与曹彩红女士等6位股东和包银亮先生等7位公司股东签署了《股份转让协议之补充协议一》，双方约定汉谊科技支付完毕第一笔转让价款后15个工作日内完成办理11,865,669股（即标的股份23,731,338股股份的50%）的过户手续；汉谊科技支付完毕第二笔转让价款后15个工作日完成办理剩余11,865,669股（即标的股份23,731,338股股份的50%）的过户手续。
2、截至本公告披露日，汉谊科技需不晚于2024年4月30日支付第二笔转让款项，收购方最终出资仍受到外部环境、股东资产情况变化等多重因素影响，提请投资者注意相关风险。
3、本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得上海证券交易所的合规确认、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记以及
按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次权益变动事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 协议转让的基本情况
2023年10月12日，曹彩红女士、包银亮先生等13位上市公司股东与汉谊科技签署了《股份转让协议》，前述上市公司股东将其持有的上市公司的23,731,338股股份（占协议签署日公司总股本的11.52%，以下简称“标的股份”）转让给汉谊科技，转让股份价格为13.80元/股，总价款为327,492,464.40元人民币。股份交割后，汉谊科技将持有上市公司11.52%的股份，成为如通股份的第一大股东，上市公司仍为无实际控制人状态。根据股份转让协议安排，不晚于2023年12月20日，汉谊科技支付总价款的50%（合计：163,746,232.20元）第一笔转让价款至股东指定的银行账户，支付完毕第一笔转让价款后5个工作日内办理完毕股份23,731,338股（占协议签署日公司总股本的11.52%）股份过户手续。具体内容详见公司于2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署＜股份转让协议＞暨公司第一大股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号2023-022）以及2023年10月18日披露的《详式权益变动报告书（汉谊科技）》。
2023年12月20日，第一笔转让价款共计163,746,232.2元人民币（含保证金）已支付完毕。具体内容详见公司于2023年12月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第一大股东拟发生变更事项的进展公告》（公告编号2023-024）。
二、进展情况
（一）根据2023年10月12日《股份转让协议》，汉谊科技应不晚于2023年12月20日支付163,746,232.20元人民币（即总价款327,492,464.40元的50%）
第一笔转让价款至股东指定的银行账户，双方应在支付完第一笔对价款后5个工作日内完成全部23,731,338股标的股份的转让登记手续。汉谊科技于2023年12月20日完成第一笔对价款的支付后，双方本着公平原则进行了充分的友好协商，认为支付比例和过户比例同步更有利于实现合同目的，于2023年12月28日，汉谊科技分别与曹彩红女士等6位股东和包银亮先生等7位公司股东签署了《股份转让协议之补充协议一》，双方约定汉谊科技支付完毕第一笔转让价款后15个工作日内完成办理11,865,669股（即标的股份23,731,338股股份的50%）的过户手续；汉谊科技支付完毕第二笔转让价款后15个工作日完成办理剩余11,865,669股（即标的股份23,731,338股股份的50%）的过户手续。
（二）本次权益变动后双方持股及表决情况
本次权益变动完成后，公司第一大股东将变更为汉谊科技，公司仍然为无实际控制人状态，本次权益变动整体方案实施后具体情况如下表所示：
1、第一笔股份交割前后权益变动情况
| 股东名称 | 本次收购交易前 | 本次收购交易第一笔股份交割后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 曹彩红 | 30,069,752 | 14.5965% | 26,311,033 | 12.7720% |
| 许波兵 | 10,490,400 | 5.0923% | 9,179,100 | 4.4557% |
| 包银亮 | 7,440,000 | 3.6115% | 6,324,000 | 3.0698% |
| 姚忠 | 7,080,000 | 3.4368% | 6,018,000 | 2.9213% |
| 施秀飞 | 5,680,000 | 2.7572% | 4,828,000 | 2.3436% |
| 施建新 | 5,410,700 | 2.6265% | 4,599,100 | 2.2325% |
| 朱建华 | 4,960,000 | 2.4077% | 4,340,000 | 2.1067% |
| 张友付 | 4,960,000 | 2.4077% | 4,340,000 | 2.1067% |
| 管新 | 4,614,767 | 2.2401% | 3,922,517 | 1.9041% |
| 袁新康 | 2,008,000 | 0.9747% | 1,706,800 | 0.8285% |
| 何云华 | 1,880,000 | 0.9126% | 1,645,000 | 0.7985% |
| 周晓峰 | 1,870,000 | 0.9077% | 1,703,750 | 0.8270% |
| 杨正泉 | 1,900,000 | 0.9223% | 1,580,650 | 0.7673% |
| 汉谊科技 | 0 | 0% | 11,865,669 | 5.7599% |
合计
| 合计 | 88,363,619 | 42.8936% | 88,363,619 | 42.8936% |
2、第二笔股份交割情况交割前后权益变动情况
| 股东名称 | 本次收购交易第二笔股份交割前 | 本次收购交易第二笔股份交割后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 曹彩红 | 26,311,033 | 12.7720% | 22,552,314 | 10.9474% |
| 许波兵 | 9,179,100 | 4.4557% | 7,867,800 | 3.8192% |
| 包银亮 | 6,324,000 | 3.0698% | 5,208,000 | 2.5281% |
| 姚忠 | 6,018,000 | 2.9213% | 4,956,000 | 2.4058% |
| 施秀飞 | 4,828,000 | 2.3436% | 3,976,000 | 1.9300% |
| 施建新 | 4,599,100 | 2.2325% | 3,787,500 | 1.8385% |
| 朱建华 | 4,340,000 | 2.1067% | 3,720,000 | 1.8058% |
| 张友付 | 4,340,000 | 2.1067% | 3,720,000 | 1.8058% |
| 管新 | 3,922,517 | 1.9041% | 3,230,267 | 1.5680% |
| 袁新康 | 1,706,800 | 0.8285% | 1,405,600 | 0.6823% |
| 何云华 | 1,645,000 | 0.7985% | 1,410,000 | 0.6844% |
| 周晓峰 | 1,703,750 | 0.8270% | 1,537,500 | 0.7463% |
| 杨正泉 | 1,580,650 | 0.7673% | 1,261,300 | 0.6123% |
| 汉谊科技 | 11,865,669 | 5.7599% | 23,731,338 | 11.52% |
| 合计 | 88,363,619 | 42.8936% | 88,363,619 | 42.8936% |
一）与曹彩红等公司6位股东签署的股份转让协议之补充协议（一）主要内容如下：
本补充协议修改为：
2.3 股份转让的交割以及价款支付
2.3.2 双方同意，本次股份转让以协议转让方式两次交割并分两期进行付
款，具体如下：
(1) 首期支付：
乙方应当于本协议签订后，在下列条件全部满足后且不晚于2023年12月20日支付第一笔转让价款（以下简称“第
一笔对价款”）：(i)本次股份转让取得交易所的合规函；且(ii)收购主体对上市公司的尽职调查未发现足以影响本次交易目的的重大风险。乙方应当将第一笔对价款支付至甲方指定的银行账户。第一笔对价款的金额为总价款的50%（含保证金），即人民币92,615,512.20元。
(2) 第一笔转让价款支付完毕后双方的义务
甲方与乙方应当在乙方支付完第一笔对价款后15个工作日内对本次股份转让涉及股份的50%按照下表载明的数量及比例提交首次交割标的股份的转让登记手续：
| 甲方名称或姓名 | 本次转让的股份数量（股） | 本次转让的股份比例 |
| 曹彩红 | 3,758,719 | 1.8246% |
| 许波兵 | 1,311,300 | 0.6365% |
| 张友付 | 620,000 | 0.3010% |
| 朱建华 | 620,000 | 0.3010% |
| 何云华 | 235,000 | 0.1141% |
| 周晓峰 | 166,250 | 0.0807% |
| 合计 | 6,711,269 | 3.2579% |
双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）办理第一笔交割标的股份转让的过户登记手续。同时，乙方支付完毕第一笔转让价款后，有权委派不超过两位人员担任上市公司非高级管理人员。甲方有义务配合乙方办理相应非高级管理人员的入职以及后续工作事宜。特别地，乙方承诺，在乙方支付完毕转让价款前，乙方不得行使标的股份项下任何处分权，包括但不限于转让、出售、出质以及设定其他权利限制措施。
(3) 第二期支付：
在上市公司董事会、监事会完成换届（付款时间不晚于2024年4月30日）前，乙方应向甲方支付第二笔对价款人民币92,615,512.20元至甲方指定账户。
(4) 第二笔转让价款支付完毕后双方的义务
甲方与乙方应当在乙方支付完第二笔对价款后15个工作日对本次股份转让涉及股份剩余的50%按照下表载明的数量及比例提交第二次交割标的股份的转让登记手续：
| 甲方名称或姓名 | 本次转让的股份数量（股） | 本次转让的股份比例 |
| 曹彩红 | 3,758,719 | 1.8246% |
| 许波兵 | 1,311,300 | 0.6365% |
| 张友付 | 620,000 | 0.3010% |
| 朱建华 | 620,000 | 0.3010% |
| 何云华 | 235,000 | 0.1141% |
| 周晓峰 | 166,250 | 0.0807% |
| 合计 | 6,711,269 | 3.2579% |
双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后向中登公司办理第二次交割标的股份转让的过户登记手续。同时，乙方支付完毕第二笔对价款后，甲方应当立即配合乙方完成上市公司的董事会和监事会改选。
二）与包银亮等公司7位股东签署的股份转让协议之补充协议（一）主要内容如下：
2.3 股份转让的交割以及价款支付
2.3.2 双方同意，本次股份转让以协议转让方式两次交割并分两期进行付
款，具体如下：
(1) 首期支付：
乙方应当于本协议签订后，在下列条件全部满足后且不晚于2023年12月20日支付第一笔转让价款（以下简称“第一笔对价款”）：(i)本次股份转让取得交易所的合规函；且(ii)收购主体对上市公司的尽职调查未发现足以影响本次交易目的的重大风险。乙方应当将第一笔对价款支付至甲方指定的银行账户。第一笔对价款的金额为总价款的50%（含保证金），即人民币【71,130,720.00】元。
(2) 第一笔转让价款支付完毕后双方的义务
甲方与乙方应当在乙方支付完第一笔对价款后15个工作日内对本次股份转让涉及股份的50%按照下表载明的数量及比例提交首次交割标的股份的转让登记手续：
| 甲方名称或姓名 | 本次转让的股份数量（股） | 本次转让的股份比例 |
| 包银亮 | 1,116,000 | 0.5417% |
| 姚忠 | 1,062,000 | 0.5155% |
| 施秀飞 | 852,000 | 0.4136% |
| 施建新 | 811,600 | 0.3940% |
| 管新 | 692,250 | 0.3360% |
| 袁新康 | 301,200 | 0.1462% |
| 杨正泉 | 319,350 | 0.1550% |
| 合计 | 5,154,400 | 2.5020% |
双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）办理首次交割标的股份转让的过户登记手续。特别地，乙方承诺，在乙方支付完毕全部转让价款前，乙方不得行使标的股份项下任何处分权，包括但不限于转让、出售、出质以及设定其他权利限制措施。
(3) 第二期支付：
在上市公司董事会、监事会完成换届（付款时间不晚于2024年4月30日）前，乙方应向甲方支付第二笔对价款人民币【71,130,720.00】元至甲方指定账户。
(4) 第二笔转让价款支付完毕后双方的义务
甲方与乙方应当在乙方支付完第二笔对价款后15个工作日对本次股份转让涉及股份剩余的50%按照下表载明的数量及比例提交第二次交割标的股份的转让登记手续：
| 甲方名称或姓名 | 本次转让的股份数量（股） | 本次转让的股份比例 |
| 包银亮 | 1,116,000 | 0.5417% |
| 姚忠 | 1,062,000 | 0.5155% |
| 施秀飞 | 852,000 | 0.4136% |
| 施建新 | 811,600 | 0.3940% |
| 管新 | 692,250 | 0.3360% |
| 袁新康 | 301,200 | 0.1462% |
| 杨正泉 | 319,350 | 0.1550% |
| 合计 | 5,154,400 | 2.5020% |
双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后向中登公司办理第二次交割标的股份转让的过户登记手续。
三、本次协议转让尚需履行的程序
汉谊科技按照《股份转让协议》约定已完成第一笔转让价款的支付，对应的股份转让过户登记尚未完成。相关方将根据补充协议约定获取上海证券交易所的合规确认，为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。公司将根据《股份转让协议》和
《补充协议》的约定，继续督促本次协议转让所涉及的各方严格履行协议约定，并督促各方根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。本次权益变动事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者查阅公司已披露信息，理性投资并注意投资风险。特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司
董事会二〇二三年十二月二十九日