第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《江河创建集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议，对董事会负责。
第三条 本工作规程所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设负责人（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，负责人由董事会在委员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。
独立董事因辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本工作规程或者公司章程规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好董事、高级管理人员的基础工作并向薪酬与考核委员会报告。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
薪酬考核领导小组根据被考核人的全年业绩完成情况进行考核，人力资源部根据薪酬考核领导小组的考核结果形成专项材料报薪酬与考核委员会审议。薪酬与考核委员结合公司经营成果，对考核结果进行讨论，对董事及高级管理人员进行绩效评价。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据公司经营管理状况适时召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由负责人（召集人）主持，负责人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席（含本数）方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决。第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应当回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规程的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作规程由董事会负责修订和解释。
第二十六条 本工作规程自公司董事会审议通过之日起实施。