安徽皖通高速公路股份有限公司董事会审核委员会工作细则（2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通公司”或“公司”）特设立董事会审核委员会，制定本细则。
第二条 审核委员会为董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 本细则对审核委员会的职责范围作出明确规定，是审核委员会开展工作的重要指引和依据。审核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审核委员会的提案由董事会审议决定。
第四条 公司应当为审核委员会提供必要的工作条件，
配备专门人员或者机构承担审核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当积极配合。
委员会设委员会秘书，以协助委员会与董事会以及公司审计部等有关部门之间的沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。
第二章 成员
第五条 审核委员会由三至五人组成，成员须全部是非执行董事，且独立董事应当过半数。审核委员会设主席一人，出任主席者应当为独立董事中的会计专业人士。
现时负责审计公司账目的审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审核委员会的成员：
(a) 该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或
(b) 该名人士不再享有该公司财务利益的日期。
第六条 审核委员会主席及成员由董事会委任，并由董事会发出委任书。获委任人员应在7天之内将愿意接受委任的书面通知交董事会备案。
第七条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 审核委员会委员在任期届满前向董事会提出辞职时，须提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以
及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
审核委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本细则的规定履行委员职责。
第三章 权限及职能
第九条 审核委员会成员须勤勉尽责履行委员会的工作职责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司的内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审核委员会向董事会负责而非享有独特的权利，无权取代董事会业务管理的功能。
第十条 审核委员会应当履行下列职责：
（一） 监督及评估外部审计机构工作，包括但不限于：
(1)担任公司与外聘会计师事务所之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
(2)主要负责就外聘会计师事务所的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘会计师事务所的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师事务所辞职或辞退该会计师事务所的问题；
(3)按适用的标准检讨及监察外聘会计师事务所是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与会计师事务所讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；
(4)就外聘会计师事务所提供非核数服务制定政
策，并予以执行。就此规定而言，「外聘会计师事务所」包括与负责核数的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（二）监督及评估内部审计工作的成效，确保内部审计
功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
（三）审阅公司的财务信息及其披露，包括但不限于：
(1) 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(i) 会计政策及实务的任何更改；(ii) 涉及重要判断的地方；(iii) 因核数而出现的重大调整；(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；(v) 是否遵守会计准则；及(vi) 是否遵守有关财务申报的香港上市规则及法律规定；
(2)就上述(1)项而言：
(i) 审核委员会成员应与公司董事会及高级管理人员联络。审核委员会须至少每年与公司的会计师事务所开会两次；及(ii) 审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或会计师事务所提出的事项；
（四）监督及评估公司的风险管理及内部控制，包括但
不限于：
(1) 检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨发行人的风险管理及内部监控系统；
(2) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
(3) 主动或应公司董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
(4) 检讨集团的财务及会计政策及实务；
(5) 检查外聘会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》、会计师事务所就会计纪录、财
务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
(6) 确保公司董事会及时回应于外聘会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
(7) 就香港上市规则附录十四《企业管治守则》中的守则条文的事宜向公司董事会汇报；及
(8) 研究其他由公司董事会界定的课题。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通；
（六）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财
务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和公司上
市的证券交易所相关规定及上市规则中涉及或要求包括的其他事项及职能。审核委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审核委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时，公司应当披露相关信息，在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审核委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条 审核委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所;
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚 或者多个审计项目正被立案调查;
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的 成交价大幅低于基准价;
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十五条 审核委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计 报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审核委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审核委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 公司内部审计部门须向审核委员会报告工作。内部审计部门的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须报送审核委员会。
第四章 会议及决策程序第十七条 审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者审核委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
会议由审核委员会主席召集及主持，于会议召开五日以前通知审核委员会全体成员。主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 审核委员会每名委员有一票的表决权，可采用举手表决或投票表决；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十九条 委员会秘书须负责准备会议议程及所需的资料。有关会议资料应在会议召开三日以前分发予委员会成员。
委员会秘书应负责记录会议内容，并在合理的时间内将会议记录的初稿及最后定稿向委员会及董事会全体成员传阅。会议记录应明确记载独立董事的意见，并由独立董事签字确认。会议记录应当按照公司档案管理相关规定归档留存。
第二十条 审核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 董事会其他成员、财务总监、审计部负责人或其他有关人员可列席会议。
第二十二条 独立董事应当亲自出席审核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 审核委员会应定期向董事会汇报。第二十四条 审核委员会主席每年应至少向董事会提交一份关于委员会在所述期间内进行的工作和审查结果的报告，其中应包括但不限于下列各项：
1.就外部审计机构进行的工作、有关审计年度财务报表及审计说明书与外部审计机构讨论后的结论；
2.有关委任外部审计机构的建议，包括评估服务的素质、酬金及聘用条款的合理程度，以及有关辞任、替换和解除任命的问题；
3.对公司审计部的评估及对内部审计结果及效能的回应；及
4.有关财务监控、风险管理及内部监控系统效能的结论。
第五章 附则
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释，自印发之日起施行，原《安徽皖通高速公路股份有限公司董事会审核委员会职权书》同时废止。