股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：临2023-059
安徽皖通高速公路股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
为进一步完善安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 “公司”）法人治理结构，提升公司治理水平，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。本次修订的详细情况详见附件。
本次修订已经2023年12月28日召开的公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，尚须提交公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。董事会授权董事会秘书、公司秘书代表公司根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。
本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
附件：《公司章程》修订对照表
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2023年12月28日
附件
《公司章程》修订对照表
| 修订前原条款描述 | 修订后条款描述 |
| “（必备条款）”的删除 | 统一说明：1.《到境外上市公司章程必备条款》已于2023年3月31日废止，该表述已不使用，故章程中“必备条款”文字均删除。 2.由于条款数量变化，章程存在引用其他条款的，同步调整条文号。 |
| 第一条 公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1996]112号文批准，以发起方式设立，于1996年8月15日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为14897308－7。公司于2016年9月8日在原安徽省工商行政管理局进行变更登记，领取了“三证合一”的营业执照，统一社会信用号码为91340000148973087E。 | 第一条 公司的成立经原国家经济体制改革委员会体改生[1996]112号文批准，以发起方式设立，于1996年8月15日在原安徽省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为14897308－7。公司于2016年9月8日在原安徽省工商行政管理局进行变更登记，领取了“三证合一”的营业执照，统一社会信用号码为91340000148973087E。 |
| 第六条 除非《公司法》或有关法律、法规另有规定，根据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。 本章程经股东大会特别决议通过，在工商行政管理机关登记后生效，并完全取代原来在工商行政管理机关登记之公司章程。 经本公司股东大会批准的《股东大会议事规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》作为本章程附件，与本章程有同等法律效力。 | 第六条 本章程经股东大会特别决议通过，在市场监督管理机关登记后生效，并完全取代原来在市场监督管理机关登记之公司章程。 经本公司股东大会批准的《股东大会议事规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》作为本章程附件，与本章程有同等法律效力。 《股东大会议事规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》与本章程规定不符的，以本章程规定为准。（新增） |
| 第九条第四款 前款所称其他高级管理人 | 第九条第四款 前款所称其他高级管理人 |
| 员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问等。 | 员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官等。 |
| 第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其他有关政府规定管辖和保护。 | 第十二条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律、法规、规范性文件之规定及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规、规范性文件和其他有关政府规定管辖和保护。 |
| 第二十一条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 | 第二十一条 经向国务院证券主管机构备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 |
| 第二十四条 经国家经济体制改革委员会批准，公司成立时可以发行的普通股总数为91,560万股，向发起人发行91,560万股，占公司成立时可发行的普通股总数的100％，该部分股份曾由安徽省高速公路总公司持有。根据二ＯＯ一年一月二十一日安徽省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签署的国有股权变更协议，并经财政部财管字[1999]156号文批准，安徽省高速公路总公司持有公司53,874万股，占公司成立时可发行的普通股总数的58.84%；华建交通经济开发中心持有公司37,686万股，占公司成立时可发行普通股总数的41.16%。 经国家工商行政管理总局批准，招商局华建公路投资有限公司于2016年8月29日名称变更为招商局公路网络科技控股股份有限公司。 经安徽省工商行政管理局批准，安徽省高速公路控股集团有限公司2015年 5月7日名称变更为安徽省交通控股集团有限公司。 | 第二十四条 经原国家经济体制改革委员会批准，公司成立时可以发行的普通股总数为91,560万股，向发起人发行91,560万股，占公司成立时可发行的普通股总数的100％，该部分股份曾由安徽省高速公路总公司持有。根据二ＯＯ一年一月二十一日安徽省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签署的国有股权变更协议，并经财政部财管字[1999]156号文批准，安徽省高速公路总公司持有公司53,874万股，占公司成立时可发行的普通股总数的58.84%；华建交通经济开发中心持有公司37,686万股，占公司成立时可发行普通股总数的41.16%。 经原国家工商行政管理总局批准，招商局华建公路投资有限公司于2016年8月29日名称变更为招商局公路网络科技控股股份有限公司。 经原安徽省工商行政管理局批准，安徽省高速公路控股集团有限公司2015年 5月7日名称变更为安徽省交通控股集团有限公司。 |
| 第二十五条 经原国务院证券委员会于1996年10月9日下发之证委发〔1996〕31号文核准，公司向境外投资人发行了49,301万股的境外上市外资股（H股），并于1996年11月13日在香港联合交易所有限公司上市。 | 第二十五条 经原国务院证券委员会于1996年10月9日下发之证委发〔1996〕31号文核准，公司向境外投资人发行了49,301万股的境外上市外资股（H股），并于1996年11月13日在香港联合交易所有限公司上市。 |
| 第二十九条 公司增加注册资本可以采取下述方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十九条 公司增加注册资本可以采取下述方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第三十三条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 | 第三十三条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 |
| 第三十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)在证券交易所通过公开交易方式购回； (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (必备条款25) 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 | |
| (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户（按情况适用）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； (三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出； (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； (3)解除其在任何购回合同中的任何义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户或（按情况适用）资本公积金帐户中。 (必备条款28) 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 (必备条款33；修改补充意见的函1-1；联交所上市规则附录三-2（1）) | |
| 第六章 股票和股东名册 | 第六章 股票、股东名册和股份转让 |
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职
业或性质；
| 第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所) 及/或电子地址、职业或性质； |
| 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠，在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 | |
| 第四十八条 (二)所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让；但除非符合下列所有条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（补充修改意见的函－12） (1) 向公司支付港币二元伍角的费用，或支付经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（联交所上市规则附录三1(1)） (2) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； (3) 转让文据已付应缴的印花税； (4) 应提供有关的股票，以及其他董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； (5) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；及（联交所上市规则附录三1(3)） (6) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 | |
| （联交所上市规则附录三1(2)）（补充修改意见的函－12） | |
| 第四十八条 （三）所有在境内上市内资股可以依法转让，但应遵守以下规定： （3）董事、监事及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份； （4）董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券主管机构规定的其他情形的除外。 | 第四十二条 （二）所有在境内上市内资股可以依法转让，但应遵守以下规定： （3）董事、监事及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （4）公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券主管机构规定的其他情形的除外。 |
| 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 (必备条款40) 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失， | |
| 第五十六条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，惟必须受以下条款限制： (1)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； | |
| 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： （五）依照本章程规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付合理费用后有权查阅： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码； (3)公司股本状况、债券存根、财务会计报告； (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5)股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录； (6)已呈交主管工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本（如适用）。 | 第四十七条 公司普通股股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（新增） |
| 公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件（债券存根除外）及任何其他适用文件按公司股票上市的证券交易所的上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅。股东大会会议记录仅供股东查阅。 | |
| 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守本章程； 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 (必备条款46) | 第四十八条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| 第六十二条A 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第五十二条A 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； |
| 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。 （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； | 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。 （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； |
| 第六十五条 （二）公司召开年度股东大 | 第五十五条 （二）公司召开年度股东大 |
| 会，应当于会议召开二十个营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开十个营业日十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 （三）公司召开股东大会的通知，应当于会议召开不超过六十日前发出。 （四）计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。 （五）就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日，而非本章程第二百六十三条所述股东被视为收到有关通知之日。 | 会，应当于会议召开至少二十一日前以书面或公告方式通知各股东，公司召开临时股东大会，应当于会议召开至少十五日前以书面或公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 |
| 第六十九条 股东大会通知应当向在册股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 (必备条款57) 第七十条 因意外遗漏未向某有权得到通 | |
| 知的人送出会议通知或该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 (必备条款58) | |
| 第七十一条 发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期或取消通知。召集人在延期或取消召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 | 第五十九条 发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 |
| 第七十六条 (一)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第六十四条 （一）表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 | |
| 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 (必备条款62) 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 (必备条款63) | |
| 第七十九条 （一）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十五条 （一）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第八十三条 除非下列人士在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一)会议主席； (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 第六十九条 除大会主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式。 表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行。 |
| 唯倘若公司股份上市的证券交易所上市规则规定于股东大会上进行的表决须按股数投票方式进行，提呈任何股东大会表决的决议案须由投票表决。 (必备条款66) | |
| 第八十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 (必备条款67) 投票结果应尽快宣布。 | |
| 第八十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。(必备条款68) 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十六条 当反对票和赞成票相等时， | 第七十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 |
| 无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | |
| 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第八十九条 二分之一以上的独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会要求董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： (一)二分之一以上的独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 (二)提议股东或监事会，可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求（包括会议议题和内容完整的提案，提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定），提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。 (三)董事会在收到监事会的前述书面要求后，应当在十五日内发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知，召开程序应符合本章 | 第七十三条 独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会要求董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： (一)独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 (二)监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 |
| 程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (四)对于提议股东要求召开股东大会或者类别股东会议的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议之日起十五日内反馈给提议股东。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后十五日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对会议召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当作出不同意召开股东大会或者类别股东会议的决定，并在董事会作出决定后十五日内将反馈意见以书面形式通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者类别股东会议，或者自行发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知。 (五)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议；召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用， | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对会议召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 |
| 应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 |
| 第九十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 (必备条款74) 第九十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 (必备条款75) | |
| 第九十五条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 （必备条款76） | |
| 第九十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。 (必备条款77) | 第七十七条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件以邮寄及/或电子通讯送出。 |
| 第九十七条 股东大会提案未获通过、股东大会对提案作出重大调整或本次股东大会变 | 第七十八条 股东大会提案未获通过、或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 |
| 更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议中作出解释性说明。 | 当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百零七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 | 第八十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会备案的事项，应当作为专项提案提出。 |
| 第一百一十一条 董事、监事提名可采用下列方式和程序： (五)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第九十二条 董事、监事提名可采用下列方式和程序： (五)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 第一百三十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，决定其报酬事项或奖励事项； | 第一百一十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，决定其报酬事项或奖励事项； 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上通过。 |
| 第一百三十八A条 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上表决同意。 | |
| 第一百四十条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。有紧急事项时，经三分之一以上（含三分之一）董事联名，或总经理提议，可以召开临时董事会会议。 第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： | 第一百二十一条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。有紧急事项时，经代表十分之一以上（含十分之一）表决权的股东、三分之一以上（含三分之一）董事联名、监事会或总经理提议，可以召开临时董事会会议。 |
| 第一百四十条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。有紧急事项时，经三分之一以上（含三分之一）董事联名，或总经理提议，可以召开临时董事会会议。 第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： | 第一百四十条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。有紧急事项时，经代表十分之一以上（含十分之一）表决权的股东、三分之一以上（含三分之一）董事联名、监事会或总经理提议，可以召开临时董事会会议。 第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （新增）（六） 代表十分之一以上（含十分之一）表决权的股东提议时。 |
| 第一百四十五条 关联董事回避和表决程序如下： (四)关联董事对表决结果有异议的，可以提请会议主持人，参照本章程第九十三条的规定执行。 | 第一百二十六条 关联董事回避和表决程序如下： (四)关联董事对表决结果有异议的，可以提请会议主持人对所投票数进行点算。 |
第一百四十六条 (一)董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。
| 第一百二十七条 (一)董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 |
| 第一百五十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能防碍其独立客观判断的关系的董事。 | 第一百五十一条 第一百三十二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百五十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (五)本章程规定的其他条件。 | 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百五十三条 下列人员不得担任公司独立董事： (二)直接或间接持有公司股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员； (六)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (七)法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他人员； (八)中国证监会或公司上市的交易所认定的其他人员。 | 第一百三十四条 下列人员不得担任公司独立董事： （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（新增） （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（新增） （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（新增） （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）已在三家（含三家）上市公司担任独立董事的人员； （九）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （十）法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他人员； （十一）中国证监会或公司上市的交易所 |
| 认定的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。（新增） |
| 第一百五十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百五十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第一百三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第一百五十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 | 第一百三十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 |
| 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程第一百三十三条第（一）、（二）项规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第一百五十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百四十一条 独立董事履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 |
| 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。（新增） |
| 第一百六十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职 | 第一百四十二条 独立董事具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）依法公开向股东征集投票权； （七）对可能损害上市公司或中小股东利益的事项发表独立意见；（新增） （八）法律、法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。（新增） 独立董事行使前款第（三）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 |
| 权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 独立董事行使本条第（三）项至第（八）项所列职权的，公司应及时将有关情况予以披露。上述职权不能行使的，公司应当披露具体情况和理由。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| （新增）第一百四十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百四十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 |
| 第一百四十五A条 独立董事每年在上 |
| 市公司的现场工作时间应当不少于十五日。（新增） |
| （新增）第一百四十六条 （一）公司应当制定独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对本章程第一百四十二条第一款第（三）项至第（五）项和第一百四十三条规定的相关事项进行审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 （二）公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| （三）独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： 1.出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； 2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； 3.对本章程第一百四十三条、第一百四十九条第三款、第一百五十条所列事项进行审议和行使本章程第一百四十二条第一款所列独立董事特别职权的情况； 4.与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； 5.与中小股东的沟通交流情况； 6.在上市公司现场工作的时间、内容等情况； 7.履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百六十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 | 第一百四十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展及投资委员会、人力资源及薪酬等专门委员会，公司董事会应当设置审核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、人力资源及薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审核委员会的召集人应当为独立董事中的 |
| 规程，规范专门委员会的运作。 | 会计专业人士，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。（新增） |
| 第一百六十五条 审计委员会应当履行下列职责： (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 第一百四十九条 审核委员会应当履行下列职责： （三）审阅公司的财务信息及其披露； 审核委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 （新增）下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十六条 提名委员会应当履行下列职责： (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百五十条 人力资源及薪酬委员会应当履行下列职责： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行审查、遴选； （四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员和法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。董事会对人力资源及薪酬的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人力资源及薪酬的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （五） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （六）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （七）就以下事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬、 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百七十一条 公司秘书应当是具有必 | 第一百五十四条 公司秘书应当是具有必 |
| 备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任及解聘。其主要职责是： (二)确保公司依法准备和递交有权机构（包括但不限于工商行政管理机关）所要求的报告和文件； | 备的专业知识和经验的自然人，其主要职责是： （二）确保公司依法准备和递交有权机构（包括但不限于市场监督管理部门）所要求的报告和文件； |
| 第一百七十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 （必备条款99） 公司设副总经理若干名，财务总监一名、总法律顾问一名。副总经理、财务总监和总法律顾问由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 副总经理、财务总监和总法律顾问协助总经理工作，并向总经理负责。 公司总经理、副总经理、财务总监和总法律顾问可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 公司设副总经理若干名，财务总监一名、总工程师一名、总法律顾问（首席合规官）一名。副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）协助总经理工作，并向总经理负责。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百七十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问； | 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）； |
| （新增）第一百六十三条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问兼任首席合规官，发挥总法律顾问（首席合规官）在经营管理中的 |
| 法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
| 第一百八十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉； | 第一百六十九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对依照《公司法》第一百五十一条董事、高级管理人员起诉； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（新增） |
| 第一百七十三条 （新增）违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理或其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，选举、委派或聘任的部门解除其职务。 |
| 第二百一十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十二条 公司的财务报告须在召开股东年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日，将前述财务报告之复印本连同资产负债表及损益账或收支账以邮资已付的邮件寄给股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第一百九十五条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十六条 公司的财务报告须在召开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日，将前述财务报告之复印本及/或电子版本连同资产负债表及损益账或收支账以邮资已付的邮件及/或电子通信寄出或以公司上市的交易 |
| 所的上市规则允许的其他方式发出给股东，收件人地址以股东名册登记的地址或其电子地址为准。 |
| 第二百三十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 | 第二百一十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，为公司提供审计年度财务报告、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 |
| 第二百三十九条 (三)公司收到本条（二）款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第二百二十三条 （三）公司收到本条（二）款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件及/或电子通讯寄出或以公司上市的交易所的上市规则允许的其他方式发出给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 |
| 第二百四十五条 对在香港上市的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮递方式送达。 | 第二百二十九条 对在香港上市的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮递方式及/或电子通讯送达送达。 |
| 第二百四十九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； | 第二百三十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （三）本章程规定的其他解散事由出现； 公司有前款第（三）项情形的，可以通过修改本章程而存续，修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百五十条 公司因前条第(一)、(四)、 | 第二百三十四条 公司因前条第（一） |
| (五)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 公司因前条第(三)项规定解散的，由人民法院依据有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | （三）（四）（五）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 | 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 |
| 第二百六十一条 本章程的修改，涉及必备条款内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，须依法办理变更登记。 | 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二十四章 通 知 | 第二十四章 通 知 及 股 东 通 讯 |
| 第二百六十二条 (一)除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面陈述，须按每一境外上市外资股股东的注册地址专人送达，或以邮资已付的邮递方式寄发。 (四)本章程所述“公告”，除文义另有所指外，是指公司在中国及境外上市的证券交易所所指定的《上海证券报》等媒体，刊登公司公告和其他需要披露信息，有关报章应是当地法律、法规、规则或有关证券管理机构指定或建议的。 | 第二百四十六条 （一）除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料、书面陈述或其他股东通讯（按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义），须按每一境外上市外资股股东的注册地址专人送达，或以邮资已付的邮递方式及/或电子通讯寄发，或以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》允许的其他形式发送。 （四）本章程所述“公告”，除文义另有所指外，是指公司在中国及境外上市的证券交易所所指定的《上海证券报》等媒体及/或网站， |
| 刊登公司公告和其他需要披露信息，有关报章应是当地法律、法规、规则或有关证券管理机构指定或建议的。 |
| 第二百六十七条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，文义另有所指者除外： | 第二百五十一条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，文义另有所指者除外： 电子通讯 透过有线、无线电、光学或其他电子磁性手段，以任何形式透过任何媒介发送、传送、 传递和接收的通信（新增） |
