股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：临2023-057
安徽皖通高速公路股份有限公司第九届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年12月28日（星期四）上午以通讯方式召开了第九届董事会第四十一次会议。
（二）会议通知及会议材料分别于2023年12月18日和2023年12月19日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
（三）会议应参加董事7人，实际参加董事7人。
（四）会议由董事长项小龙先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案。有关事项公告如下：
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会工作条例〉》的议案；
为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件要求，公司结合实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会工作条例》进行了修订。
董事会审议并批准了上述议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于修订〈公司章程〉的公
告》。
（二）审议通过《关于制定公司〈独立董事工作制度〉的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，公司结合实际情况，制定了《独立董事工作制度》。董事会审议并批准了上述议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权《独立董事工作制度》全文刊登在上海证券交易所网站。
（三）审议通过《关于修订公司〈董事会战略发展及投资委员会职权范围书〉〈董事会审核委员会职权书〉及〈董事会人力资源及薪酬委员会职权书〉的议案》；
根据中国证监会及公司证券上市地上市规则等有关法律法规、规范性文件及本次《公司章程》修订的内容，公司对《董事会战略发展及投资委员会职权范围书》《董事会审核委员会职权书》及《董事会人力资源及薪酬委员会职权书》进行了修订。
董事会审议并批准了上述议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本项议案审议的3项制度修订后的全文刊登在上海证券交易所网站。
（四）审议通过《关于修订公司〈董事会授权管理办法〉授权事项清单的议案》；
根据2023年公司董事会授权事项评估情况，结合“三重一大”决策事项清单，公司对《董事会授权管理办法》授权总经理事项清单的条款进行了修订。
董事会审议并批准了上述议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
董事会同时听取了《董事会授权经理层决策事项落实情况的报告》。
（五）审议通过《关于制定、修订公司〈合规管理办法〉〈“三重一大”决策实施办法〉等42项制度的议案》；为进一步规范公司制度管理，完善公司制度管理体系，公司结合管理实际，制定了《合规管理办法》，并对《“三重一大”决策实施办法》等41项制度进行了修订。
董事会审议并批准了上述议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本项议案审议的《董事会秘书工作细则》《总经理工作条例》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事年报工作制度》《审核委员会年报工作制度》《内幕信息及知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》《投资者关系管理办法》《接待特定对象调研采访等相关管理活动办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《募集资金管理制度》《重大事项内部报告制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等14项制度修订后的全文刊登在上海证券交易所网站。
（六）审议通过《公司2023年度合规管理工作报告》；
董事会听取了公司《2023年度合规管理工作报告》，并批准了该报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）审议通过《关于成立高速公路路网调度指挥中心的议案》；
公司拟成立“高速公路路网调度指挥中心”，作为公司直属二级机构，主要承担路网调度指挥、路网实时信息监测及报送、提供出行服务，以及对保通保畅、救援服务、施工管理、突发事件等事项的督促指导等职能。
董事会审议并批准了上述议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（八）审议通过《关于公司经理层成员任期制和契约化管理相关情况的议案》；
为落实董事会对经理层成员业绩考核权，根据公司《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》等要求，公司对经理层成员进行了2022年度考核，同时确
定其2023年度整体业绩目标和个人KPI目标，并拟与经理层成员签订 “两书一协议（《聘任协议》《2023年度业绩责任书》《任期业绩责任书》）”。董事会审议并批准了上述议案。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（九）审议通过《关于公司本部及各管理单位2022年度考核分配及2023年度工资总额分配情况的议案》；
董事会听取了公司薪酬分配情况汇报，并批准了该议案。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权
（十）审议通过《关于提供2024-2026年度路段委托代管服务的关联交易议案》；
公司及控股子公司与安徽省交通控股集团有限公司（“安徽交控集团”）及其相关子公司签订的路段委托代管协议将于2023年12月31日到期。现公司及控股子公司（宣广高速公路有限责任公司、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司）拟与安徽交控集团及其相关子公司（安徽安联高速公路有限公司、安徽省岳黄高速公路有限责任公司、安徽望潜高速公路有限公司、安徽省芜雁高速公路有限公司、安徽省溧广高速公路有限公司和安徽省扬绩高速公路有限公司）签订新的代管协议，代管内容为营运路段提供资产维护、收费和稽查管理、服务管理、养护管理、机电和信息化管理等业务工作。公司及控股子公司提供上述业务所收取的代管费用，包括为完成委托代管工作需要的管理成本和应获得的委托代管收益。服务期限均自2024年1月1日至 2026年12月31日止。2024-2026年度费用合计金额为人民币3,927.49万元。
董事会审议并批准上述议案，授权经营层处理相关事宜。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权
审议此项议案时，公司关联董事项小龙和陈季平回避表决。
（十一）审议通过《关于公司2024-2026年度高速联网收费服务的关联交易议案》；
公司与安徽省高速公路联网运营有限公司（“联网公司”）、安徽交通一卡通控股有限公司（“一卡通公司”）签订的高速公路联网运行服务协议将于2023年12月31日到期，现公司及控股子公司（宣广高速公路有限责任公司、宣城市广祠高速公路有限责任公司、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司和安徽安庆长江公路大桥有限责任公司）拟分别与联网公司及一卡通公司续签联网运行服务协议，服务期限均自2024年1月1日至 2026年12月31日止。根据协议，公司及控股子公司接受上述公司提供的联网运行服务，支付给联网公司的服务费按不高于联网结算通行费最终收入的0.23％的标准，支付给一卡通公司的服务费按联网结算通行费最终收入的 0.33％的标准。预计 2024-2026年度服务费用合计为:联网公司约人民币 3,447万元、一卡通公司约人民币 4,953 万元（如安徽省高速公路联网收费管理委员会审议通过的事项对该协议约定的事项内容有调整，将按照管委会决议执行，并签订补充协议）。
董事会审议并批准上述议案，授权经营层处理相关事宜。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
审议此项议案时，公司关联董事项小龙和陈季平回避表决。
（十二）审议通过《关于公司2024年度投资项目后评价计划的议案》。
董事会审议并批准了上述议案。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权
本次董事会会议第（一）（二）项议案还需提交公司股东大会审议批准，董事会授权董事会秘书、公司秘书代表本公司发出有关报章公告及根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。
公司已于12月22日召开独立董事专门会议审议通过了上述第（八）（九）
（十）及（十一）项议案，公司3位独立董事参加会议。表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权0票。3位独立董事认为上述议案不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，上述第（十）（十一）项关联交易事项未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，亦未达到《股票上
市规则》关联交易的披露标准；根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》第14A章规定，上述第（十）（十一）项为持续关连交易，由于此两项持续关连交易最高百分比率按年合并计算均超过0.1%但不超逾5%，且均根据一般商务条款进行，因此毋须取得公司独立股东的批准，惟须遵守《证券上市规则》第14A章有关申报、公告及年度审核的规定。公司将在签署协议后在香港联合交易所网站披露公告。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会2023年12月28日