证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2023-047
四川成渝高速公路股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。本次修订已经由2023年12月28日召开的本公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会以特别决议方式审议通过方可生效。《公司章程》的建议修订详情如下（注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号做相应调整）：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百六十三条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并分别制定工作细则。 | 第一百六十三条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并分别制定工作细则。 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立非执行董事。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会成员由三至七名董事组成，独立非执行董事占多数。提名委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任，负责主 |
持提名委员会和召集人的工作。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立非执行董事占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任，负责主持薪酬与考核委员会和召集人的工作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员由至少三名非执行董事组成，独立非执行董事占多数，其中至少有一名具备上市规则下所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会设主任委员一名（应当为会计专业人士），由独立非执行董事担任，负责主持审计委员会和召集人的工作。
| 持提名委员会和召集人的工作。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立非执行董事占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任，负责主持薪酬与考核委员会和召集人的工作。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员由至少三名非执行董事组成，独立非执行董事占多数，其中至少有一名具备上市规则下所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会设主任委员一名（应当为会计专业人士），由独立非执行董事担任，负责主持审计委员会和召集人的工作。 | ||
| 2 | 第一百六十八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 第一百六十八条 公司设独立董事。独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名会计专业人士，其应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 3 | 第一百六十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程和国务院证券监督管理机构所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； | 第一百六十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、证券交易所业务规则和公司章程所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责 |
（五） 本章程规定的其他条件。
| （五） 本章程规定的其他条件。 | 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 4 | 第一百七十条 下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员； （六） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （七） 本章程规定的其他人员； （八） 国务院证券监督管理机构或公司上市的交易所认定的其他人员。 | 第一百七十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）已在三家（含三家）以上境内上市公司担任独立董事的人员； （九）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 |
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 5 | 第一百七十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百七十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 6 | 第一百七十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 | 第一百七十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 7 | 第一百七十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百七十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 8 | 第一百七十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出 | 第一百七十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘公司会
计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会会议；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
| 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会会议； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 9 | 第一百七十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百七十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当根据法律法规、上市规则及公司章程的要求，对有关事项发表独立意见。 |
| 10 | 第一百七十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 | 第一百七十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供履职保障： （一） 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门 |
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及
行使职权时所需的费用由公司承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。独立董事对公司及股东负有保密的责任，其不可把其获得的资料向任何人士提供，独立董事在行使其权利时，必须以公司及公司股东权益为主，独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。
| 独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所需的费用由公司承担。 （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 独立董事对公司及股东负有保密的责任，其不可把其获得的资料向任何人士提供，独立董事在行使其权利时，必须以公司及公司股东权益为主，独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。 | 人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向国务院证券监督管理机构和证券交易所 |
报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（八）独立董事对公司及股东负有保密的
责任，其不可把其获得的资料向任何人士提供，独立董事在行使其权利时，必须以公司及公司股东权益为主。
报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（八）独立董事对公司及股东负有保密的
责任，其不可把其获得的资料向任何人士提供，独立董事在行使其权利时，必须以公司及公司股东权益为主。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司
董事会二○二三年十二月二十八日