上海航天汽车机电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并结合公司实际情况，制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数，其中独立董事委员公司应当自提出辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 董事会秘书负责委员会的日常联络和会议组织工作。董事会办公室在董事会秘书的领导下，负责委员会的支撑保障和具体会务工作。
公司人力资源管理职能部门为薪酬与考核委员会的业务支撑部门，部门负责人为联系人。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬：根据董事及高级管
理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平的薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评和任期考评；
（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行指导和监督；
（四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）对授予公司的股权激励的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七） 公司董事会授权的其他事项；
（八）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划、员工持股计划须经过公司董事会或股东大会批准。
第四章 决策程序第十二条 薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司人力资源部牵头负责相关职能部门提供以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
定期会议主要审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评和任期考评；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平的对董事、高级管理人员的薪酬计划或方案。
公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会主任缺席时，可委托由其他委员主持会议。
第十五条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，确实无法出席的，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：委托人姓名、被委托人姓名、代理委托事项、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表达的说明、授权委托的期限、授权委托书签署日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与考核委员会定期会议原则上采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，如请中介机构提供专业意见，应签订保密协议（如适用），费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
薪酬与考核委员会会议记录和会议决议作为公司档案至少保存十年。
第二十三条 出席会议的委员均及列席人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，原董事会薪酬与考核委员会实施细则同时废止。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。