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科美诊断技术股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月）
第一章 总则第一条 为适应建立现代企业制度的要求、明确科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机制及运作程序，保证公司决策行为的民主、科学，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他国家有关法律、法规规定，特制定本规则。第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事第三条 董事的任职资格：
（一） 董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二） 符合国家法律、法规。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的
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破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 三年内受中国证监会行政处罚；
（七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八） 三年内被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九） 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的；
（十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一） 存在重大失信等不良记录；
（十二） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东
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大会召开之日止。
第六条 董事选聘程序：
（一） 公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提出董事候选人提案；
（二） 单独或联合他人合计持有达到公司发行在外有表决权的股份总数的3%及以上的股东有权在董事任职期满之年度股东大会会议公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届董事候选人名单及候选人基本情况说明，所提名董事候选人的人数不得超过公司章程规定的董事人数；
（三） 董事会审核董事候选人资格；
（四） 董事会向股东公告董事候选人提案并提交股东大会审议；
（五） 股东大会对董事候选人提案进行表决，换届选举改选董事以普通决议通过，非换届选举改选董事以特别决议通过。非换届选举两名及以上董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制；
（六） 获股东大会决议通过的董事就任。
第七条 提名董事候选人应符合下列原则：
（一） 所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策；
（二） 所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；
（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
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第九条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司处理公司业务；
（三） 根据工作需要可兼任公司其他管理职务；
（四） 公司章程或股东大会授予的其他职权；
（五） 获取报酬的权利。
第十条 董事承担下列义务：
（一） 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，应遵守对公司的忠实义务，基于公司和全体股东利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益。董事对公司负有下列忠实义务：
1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
2. 不得挪用公司资金。
3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储。
4. 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
5. 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易。
6. 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。
7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有。
8. 董事应保守公司秘密；
9. 不得利用其关联关系损害公司利益。
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10. 董事应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。
11. 董事应遵守上市公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据上市规则等相关规范性文件的规定回避表决。
12. 董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该等事项提交股东大会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应提交董事会或者股东大会审议。
13. 董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。
14. 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二） 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利益出发，对公司待决策事项可能产生的风险和收益做出审慎判断和决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。董事对公司负有下列勤勉义务：
1. 谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围。
2. 应公平对待所有股东。
3. 及时了解本公司业务经营管理状况。
4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
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准确、完整。
5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
6. 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
7. 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
8. 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。
董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
9. 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
10. 董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。
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11. 董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。
12. 董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，进入公司现场，主动了解公司的经营运作情况。
13. 董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。
14. 董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。
15. 董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事会休会期间，董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
董事提议召开董事会会议的，董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报公司监事会备案。
16. 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
17. 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
（三） 董事应遵守如下工作纪律：
1. 按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
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2. 董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事会秘书反映，由董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；
3. 董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
4. 董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
5. 董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通讯工具（手机、呼机）的开通，保证董事会能随时与之联系；
6. 董事应遵守公司的其它工作纪律。
（四） 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（五） 董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
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第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为2年。
第十五条 董事承担以下责任：
（一） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（二） 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
（三） 公司章程规定的其他责任。
第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十七条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第三章 独立董事
第十八条 公司可以聘请独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能妨
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碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。第十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
第二十条 除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
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（八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二） 公司章程规定的其他人员；
（十三） 中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
第二十一条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第二十二条 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十四条 独立董事最多只能在3家上市公司担任独立董事，并确保有足够
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的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二十五条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十六条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五） 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
（六） 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（七） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十七条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
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的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障：
（一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十八条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
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第二十九条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的规定为准。
第四章 董事会的组成及职权
第三十条 董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三十一条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人。
第三十二条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第三十三条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
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（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利）；
（十六） 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应提交股东大会审议。
第三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十五条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，但未达到公司章程错误!未找到引用源。规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（含支付的交易金额和承担的债务、费用）占公司市值
的10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元人民币；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
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未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。第三十六条 未达到公司章程第四十一条规定条件的对外担保事项，应提交董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。第三十七条 公司发生日常经营范围内的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1
亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以
上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。第三十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元；
关联交易事项未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第三十九条 董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
第四十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露。
第四十一条 董事会根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
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委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有1/2以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二） 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
（三） 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
（四） 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事长的产生及其职权
第四十四条 董事长由除独立董事外的公司董事担任。
董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第四十五条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年。可连选连任。
第四十六条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选
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人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。第四十七条 董事长任职资格：
（一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二） 有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
（三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和工会之间的关系；
（四） 具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六） 有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
第四十八条 为确保公司经营正常运行，如发生由于总经理离职等原因，致使公司在一定时期内无法找到合适的新总经理人选的情况下，董事长可兼任公司总经理直至董事会选聘新总经理人选为止。
第四十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
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（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 批准低于公司最近经审计的净资产总额10％的对外投资（对外股权投资除外）；
（八） 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；
（九） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会决议授予的其他职权。
第六章 董事会秘书
第五十条 董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构。
第五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第五十二条 董事会秘书的任职资格为：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三） 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任，但是监事不得兼任；
（四） 本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持
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续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第五十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门、证券交易所要求的董事会和股东大会出具的报告和文件和其他文件；
（二） 协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；
（三） 负责公司股证事务的管理工作；
（四） 按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（五） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；
（六） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（七） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（八） 协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，在董事会决议违反法律、法规、上海证券交易所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；
（九） 为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（十） 筹备公司境内外推介的宣传活动；
（十一） 办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；
（十二） 负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜；
（十三） 负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（十四） 董事会授权的其他事务；
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（十五） 证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。第五十五条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。
第五十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第五十七条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事会证券事务代表或董事会临时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。
第五十八条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。
董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系。
第五十九条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第六十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
第六十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第六十二条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第七章 董事会会议的筹备
第六十三条 董事会会议的筹备由董事会办公室负责。
第六十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
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件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第六十五条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第六十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
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理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第六十八条 董事会会议议案按下列方式提出并交董事会办公室汇总；
（一） 董事长提出；
（二） 三分之一以上董事联名提出；
（三） 独立董事提出；
（四） 监事会提出；
（五） 总经理提出。
议案应包括如下内容：
（一） 议案名称；
（二） 议案的主要内容；
（三） 建议性结论。
董事会会议议案应以书面方式提出。
第八章 董事会议事规则和程序第六十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第七十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第七十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
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（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上的独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六） 经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时。
（八） 公司章程规定的其他情形。
第七十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七十四条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成
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会议纪要：
（一） 董事之间进行日常工作的沟通；
（二） 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三） 董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四） 讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五） 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六） 在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七） 其它无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第七十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第七十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电子邮件或其他通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第七十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第七十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第七十九条 董事无故连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，将由董事会提请股东大会予以撤换。
第八十条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第八十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
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规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第八十二条 董事会决策议案的提交程序：
（一） 议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由三分之一以上董事联名、独立董事、监事、总经理提出；
（二） 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。三分之一以上董事联名、独立董事、监事、总经理提出的议案，由提出议案的董事、独立董事、监事、总经理拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
（四） 重大关联交易提案应由独立董事出具意见后，方可作为董事会议案提交董事会讨论；
第八十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第八十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第八十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
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该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。如对董事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议时，董事会在对该事项进行表决前，应先对该董事是否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二分之一以上通过即为有效。下列董事或者具有下列情形之一的董事，属关联董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（同本条第（四）项的规定）；
第八十六条 董事会决策程序
（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人士拟定公司中长期发展规划，年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会会议审议，董事会会议根据审议报告，形成董事会决议，授权总经理组织实施。
（二） 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任、解聘文件。
（三） 财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织有关部门人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议，董事会组织实施。
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（四） 由董事会自行决定的其他财务方案，由董事长主持有关部门人员拟定，审议后交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。
（五） 重大经济事项工作程序：公司重大经济事项由总经理向董事会提出可行性方案，由董事长主持召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后，授权总经理组织实施。
（六） 高级管理人员薪酬审核工作程序：
1. 涉及确定或修改高级管理人员薪酬事项时，由董事会薪酬与考核委员会根据公司人力资源部门出具的考核或评价意见及其个人履职报告（如有）对其工作经历、履职情况进行审核，并参考相同或类似行业、地区、岗位等的薪资状况确定初步薪酬方案，随后提交董事会审议。该薪酬方案经董事会审议批准后实施。
2. 公司董事会薪酬与考核委会作出不调整高级管理人员薪酬的决议时，应向董事会报告，董事会认为无异议的无需召开会议进行审议，该决议自薪酬与考核委会作出时生效。
第八十七条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第八十八条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第八十九条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第九十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
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未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第九十一条 除本规则第九十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第九十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 本规则第八十五条规定的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第九十三条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第九十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第九十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第九十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
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议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第九十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第九十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第九十九条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 出会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百条 董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决定应在每次董事会后形成，出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百〇一条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第一百〇二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
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作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第一百〇三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，若总经理不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议责令总经理予以纠正。第一百〇四条 关于中介机构的聘任董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第九章 董事会会议文档管理及公告
第一百〇五条 董事会应当将历届股东大会和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。
第一百〇六条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第一百〇七条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要要送公司所有董事。
第一百〇八条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项必须由董事会秘书负责进行公告。
第十章 对董事会的监督
第一百〇九条 董事会提交股东大会的各项议案，特别是财务报告等必须实事
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求是、真实可靠。大会一经形成决议，公司不得随意更改。
第一百一十条 监事会是股东大会选举产生的监督机构。它除平时对董事会决策和公司经营管理实施有效监督外，对股东大会的一切行为也应负责地实施监督职能。
第一百一十一条 董事会的决议违反法律、法规、侵犯公司利益和债权人、股东合法权益的，股东和债权人有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。
第十一章 董事会基金
第一百一十二条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会基金，董事会基金数额由公司股东会决定，由董事会秘书室制定董事会基金收支计划，报董事会批准后实施，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第一百一十三条 董事会基金用途：
（一） 信息披露及宣传广告费用；
（二） 交易所和登记公司年费；
（三） 股东大会、董事会会议、监事会会议的费用；
（四） 董事会、监事会的咨询费、顾问费、公共关系费用；
（五） 董事、监事报酬；
（六） 董事会的其他支出。
第一百一十四条 董事会基金由财务部门专户储存和核算，各项支出由董事会审批。
第十二章 附则
第一百一十五条 如无特别说明，本规则所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。
第一百一十六条 本规则如有与国家法律、法规相悖之处，应按法律、法规
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执行，并应及时对本规则进行修订。第一百一十七条 本规则未尽事项，按照中国的有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第一百一十八条 本规则由股东大会审议通过后生效。第一百一十九条 本规则的修订由董事会提出修订草案，由股东大会审议通过。
第一百二十条 本规则由董事会负责解释。