证券代码：688468 证券简称：科美诊断 公告编号：2023-082
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等有关规定，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围为：研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；批发医疗器械II、III类（国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的，未获审批前不得经营）；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的；按国家有关规定办理申请）；医疗器械 | 经依法登记，公司的经营范围为：研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；批发医疗器械II、III类（国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的，未获审批前不得经营）；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的；按国家有关规定办理申请）；医疗器械租赁；生产医疗器械II |
| 租赁；生产医疗器械II、III类（医疗器械生产许可证有效期至2023年10月07日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 、III类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | |
| 第二十八条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 中国证监会、上海证券交易所等对公司股东、董事、监事及高级管理人员交易本公司证券另有规定的，从其规定。 |
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）为关联人提供的担保； （六）《上市规则》及本章程规定的其他担保。 前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（三）、（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）《上市规则》及本章程规定的其他担保。 前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（三）、（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第七十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）发行公司债券； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）对现金分红政策进行调整或变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十一条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会审议前，有关联关系的股东应当自行申请回避。否则公司其他股东及公司董事会有权向股东大会书面提出关联股东回避申请，董事会需将该申请通知有关股东； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由公司监事会决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避。 （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关程序表决。 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东回避和表决程序如下： （一） 股东大会审议前，有关联关系的股东应当自行申请回避。否则公司其他股东及公司董事会有权向股东大会书面提出关联股东回避申请，董事会需将该申请通知有关股东； （二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避。 （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关程序表决。 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 |
| 第九十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）三年内受中国证监会行政处罚； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）三年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）三年内受中国证监会行政处罚； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）三年内被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百一十七条 | 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露。 |
| 第一百一十八条 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及其授权经办人员办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《利润分配管理制度》《内部审计管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》《内幕知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》《总经理工作细则》相关内容进行修订，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《利润分配管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作规则》的修订需经公司股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《利润分配管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作规则》《信息披露管理制度》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、制定公司部分治理制度的相关情况
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，董事会根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》的规定，公司制定《会计师事务所选聘制度》。同时，为规范公司独立董事专门会议的议事规则和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）及《公司章程》的规定，公司制定《独立董事专门会议制度》。
特此公告。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2023年12月29日