上海航天汽车机电股份有限公司董事会提名委员会实施细则
第一章 总则第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并结合公司实际情况，制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。
第二章 人员组成
第三条提名委员会成员由 三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员需在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，其中独立董事委员公司应当自提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 董事会秘书负责委员会的日常联络和会议组织工作。董事会办公室在董事会秘书的领导下，负责委员会的日常工作支撑保障和具体会务工作。公司人力资源管理职能部门为提名委员会的业务支撑部门，部门负责人为联系人。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会成员的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选及其资格条件进行遴选、审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况， 研究公司的董事、高级管理人员的资格条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的提名程序：
（一）提名委员会应结合公司经营管理需要，积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信记录等情况，形成书面材料；
（四）提名前应征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选提名；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对提名人选进行资格审查；对独立董事的人选提名时应满足《上市公司独立董事管理办法》规定的资格条件和特定的审查程序；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料由董事会作出审议决定；
（七）对因人员调动或者辞职等特殊原因无法履职的，由提名委员会审议研究，向董事会提出免去建议，由董事会作出审议决定；
（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天将会议有关安排和议题等资料通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。
定期会议主要对公司董事、高级管理人员的任职资格及年度考核情况进行讨论并发表意见。
提名委员会主任或两名以上委员联名可要求召开提名委员
会临时会议。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会主任缺席时，可委托由其他委员主持会议。
第十六条 委员会委员应当亲自出席会议，确实无法出席的，应事先审阅会议资料，形成明确意见后也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。但独立董事仅能委托给其他独立董事代为出席并行使表决权。
第十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：委托人姓名、被委托人姓名、代理委托事项、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时、被委托人是否可按自己意思表达的说明、授权委托的期限，授权委托书签署日期。
第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议原则上采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议，列席人员没有表决权。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。提名委员会会议记录和会议决议作为公司档案至少保存十年。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，原董事会提名委员会实施细则同时废止。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。