上海航天汽车机电股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并结合公司实际情况，制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。董事总经理是委员会委员。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，其中独立董事委员公司应当自提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 董事会秘书负责委员会的日常联络和会议组织工作。董事会办公室在董事会秘书的领导下，负责委员会的支撑保障和具体会务工作。
公司战略发展职能部门、投融资管理职能部门、财务金融管理职能部门、审计与风险管理职能部门、人力资源管理职能部门、政策法务管理职能部门为战略委员会的业务支撑部门，部门负责人为联系人。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 战略委员会决策的提案内容应包括如下资料，并由提案主责职能部门负责准备并提供：
（一）重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈资料；
（三）相关法律意见、所涉项目的风险评估和应对预案等资料；
（四）公司总经理办公会初审签发的相关书面文件，包括但不限于总经理办公会会议纪要、立项意见书等；
（五）战略委员会要求的其他资料。
第十二条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论或表决，将结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持。
董事、战略委员会主任或者两名以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
定期会议主要为对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。委员会主任缺席时，可委托由其他委员主持会议。
第十五条 委员会委员应当亲自出席会议，确实无法出席的，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十六条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：委托人姓名、被委托人姓名、代理委托事项、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时、被委托人是否可按自己意思表达的说明、授权委托的期限，授权委托书签署日期。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；原则上采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十八条 根据需要，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议对会议议案发表建议。
第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，如请中介机构提供专业意见，应签订保密协议，中介机构费用由公司支付。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第二十二条 委员会成员应依据其自身职业判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见，确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交不同意见并作出说明。
战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
战略委员会会议记录和会议决议作为公司档案至少保存十年。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，原董事会战略委员会实施细则同时废止。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。