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科美诊断技术股份有限公司
股东大会议事规则
（2023年12月）
第一章 总则第一条 为了完善科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，充分发挥股东大会的作用，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上市公司治理准则》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权和召集第五条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准公司年度报告；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
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（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 为关联人提供的担保；
（六） 《上市规则》及公司章程规定的其他担保。
第八条 本公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
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（五） 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定；已按照本条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
本条所述的交易包括如下事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；
（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；（9）债权或者债务重组；（10）提供财务资助；（11）相关法律法规和上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售的资产不含购买原材料以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第九条 交易标的为股权且达到第八条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第十条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当参照第九条进行审计或者评估外，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的应当比照第九条的规定，提供
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评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第八条的规定履行股东大会审议程序。第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会北京证监局（以下简称“北京证监局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并告知独立董事。第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
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第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东大会的提案和通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知其他股东临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第二十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、
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审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第二十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各普通股股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各普通股股东。
第二十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第三十条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 投票代理委托的送达时间和地点；
（五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
第三十二条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。
第四章 股东大会的召开
第三十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。
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第三十四条 公司董事会在发出股东大会会议召开通知时，确定某一日为股权登记日。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。代理投票委托书至少应当在有关会议召开前二十四时小时置备于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十七条 股东出具的委托他人代理出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；
（二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、行政法规和公司章程规定的。
第四十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、行政法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第四十一条 拟出席股东大会的股东，应当于股东大会通知的股权登记日于指定的地点进行登记。本公司根据登记日登记的股权数，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本公司有表决权的股份总数二分之一以上的，本公司可以召开股东大会。
第四十二条 出席会议人员的签名册由本公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或法人名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或法人名称）等事项。
第四十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第四十四条 公司股东大会召开期间，设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大会文件的准备工作。
第四十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师及董事会、监事会或提议股东邀请的嘉宾、记者外，公司有权拒绝其他人士入场，已入场的应当要求其退场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十七条 股东大会主持人可以命令下列人员退场：
（一） 无资格出席会议者；
（二） 扰乱会场秩序者；
（三） 衣帽不整有伤风化者；
（四） 携带危险物品者；
（五） 其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第五章 股东大会的议事程序
第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。第四十九条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第五十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第五十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
(1)质询与议题无关；
(2)质询事项有待调查；
(3)回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
(4)其他重要事由。
第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
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相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。第五十五条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问或发言；发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、高级管理人员以及经主持人批准者，可以发言。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六章 股东大会的表决和决议第五十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
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殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 发行公司债券；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 调整或变更公司现金分红政策；
（八） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十五条 股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
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会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无《公司法》第六章规定情形的声明等相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制：
（一） 股东大会选举董事或监事时，采取累积投票制；
（二） 董事和独立董事分别选举；
（三） 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权；
（四） 股东可以将所持股份的全部投票权集中给一名董事或监事候选人，也可以分散投给数位董事或监事候选人；
（五） 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数；
（六） 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
（七） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。
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（八） 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。
（九） 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：
1. 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。
2. 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数方可就任。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以将其所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%及以上的股东，可在董事任职期满之年度股东大会发布之日起十天内向公司董事会提交下届董事候选人名单及候选人基本情况说明，所提名董事候选人的人数不得超过公司章程规定的董事人数。
董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事、监事候选人。
持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人。
提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。
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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第六十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、各发言人的发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录、出席股东的签名册和代理出席的委托书及表决情况的有效资料应一并保存，保存期限不少于10年。
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第七章 附则第七十二条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律法规及章程执行。第七十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二） 股东大会决定修改本规则。
第七十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“不足”，不含本数。
第七十五条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效并实施。
第七十六条 本规则的解释权属于董事会。