上海航天汽车机电股份有限公司董事会审计和风险管理委员会实施细则
第一章 总则第一条 为规范上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）治理，完善董事会决策程序，提升董事会风险管理的核心作用，确保董事会对内控体系建设和制度执行的有效监管，充分保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，并参照《中央企业全面风险管理指引》，公司特设立董事会审计和风险管理委员会，并结合公司实际情况，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计和风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 董事会审计和风险管理委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效的监督公司的外部审计，指导公司内部审计和风险管理工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告及相关报告。
第四条 董事会秘书负责委员会的日常联络和会议组织
工作。董事会办公室在董事会秘书领导下，负责委员会的支撑保障和具体会务工作。公司审计与风险管理职能部门、财务金融管理职能部门、人力资源管理职能部门、政策法务职能部门为业务支撑部门，部门负责人为联系人。
审计和风险管理委员会履行职责时，公司须提供必要的工作条件，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计和风险管理委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由三名董事组成。审计和风险管理委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计和风险管理委员会原则上须独立于上市公司的日常经营事务。审计和风险管理委员会中，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当占审计和风险管理委员会成员总数的二分之一以上。
第七条 审计和风险管理委员会全部成员均须具有能够胜任审计和风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计和风险管理委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人（主任委员）在委员内选举，并报请董事会批准产生；召集
人（主任委员）需具备会计或财务管理相关的专业经验。
第九条 审计和风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第八条规定补足委员人数，其中独立董事委员公司应当自提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十条 委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以注意的事项进行必要说明。
第十一条 公司应组织审计和风险管理委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条 公司董事会须对审计和风险管理委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十三条 审计和风险管理委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计协调；
（三）审核公司的财务报告及其披露；
（四）监督及评估内部控制；
（五）监督、评价公司风险管理工作；
（六）监督管理层执行董事会相关决议；
（七）监督对审计、监管机构、专项督查检查等发现问题的整改落实；
（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十四条 委员会主任主要行使下列职权：
（一） 召集、主持委员会的定期和临时会议；
（二） 督促、检查委员会会议决议的执行；
（三） 签署有关文件（如适用）；
（四） 董事会授予的其他职权。
第十五条 审计和风险管理委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十六条 审计和风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面；
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。第十七条 上市公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计和风险管理委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计和风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十八条 审计和风险管理委员会监督及评估内部审计工作职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
（六）定期审阅检查关联交易内部控制检查监督工作报
告，评价公司关联交易内部控制的建立和实施情况。
第十九条 审计和风险管理委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第二十条 下列事项应当经审计和风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计和风险管理委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十二条 审计和风险管理委员会监督及评估公司的内部控制职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审议并向董事会提交内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十三条 审计和风险管理委员会监督、评价公司风险管理工作职责包括：
（一）审议并向董事会提交全面风险管理年度报告；
（二）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
（三）审议风险管理组织机构设置及其职责方案；
（四）协助董事会督导公司全面风险管理文化建设。
第二十四条 审计和风险管理委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十五条 公司审计和风险管理职能部门须向审计和风险管理委员会报告工作。审计和风险管理职能部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计和风险管理委员会。
第二十六条 审计和风险管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十七条 审计和风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十八条 在监事会提出审计要求时，审计和风险管
理委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 议事规则第二十九条 审计和风险管理委员会各业务支撑部门根据会议内容各司其职，各负其责，根据会议议程提供审计和风险管理委员会会议审议所需的相关资料。
第三十条 委员会会议议案可通过下列方式确定：
（一） 中国证监会、证券交易所等规范文件所规定的相关议案；
（二） 董事长提议；
（三） 董事提议；
（四） 总经理提议；
（五） 上一次委员会会议确定。
第三十一条 审计和风险管理委员会负责审议以下事项，并形成书面报告提交董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；委员会应切实履行职责，对《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十六条列明的相关事项保持高度谨慎和关注；
（二）外部审计机构对公司财务报告的审计意见；
（三）公司重大关联交易是否符合相关法律法规，该书面报告同时报告监事会。审计和风险管理委员会可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
（四）内部控制自我评价报告；
（五）全面风险管理年度报告；
（六）董事会要求的其他事项。
第三十二条 审计和风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，并于会议召开前五天通知全体委员，由审计和风险管理委员会召集人（主任委员）召集和主持。审计和风险管理委员会召集人（主任委员）不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计和风险管理委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十三条 审计和风险管理委员会每年须至少召开四次定期会议。审计和风险管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计和风险管理委员会委员提议时，或者审计和风险管理委员会召集人（主任委员）认为有必要时，可以召开临时会议。
第三十四条 审计和风险管理委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。委员会成员应根据其自身职业判断、明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交不同意见并作出说明。
第三十五条 因审计和风险管理委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十六条 审计和风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十七条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：委托人姓名、被委托人姓名、代理委托事项、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时、被委托人是否可按自己意思表达的说明、授权委托的期限，授权委托书签署日期。
第三十八条 审计和风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第三十九条 审计和风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第四十条 审计和风险管理委员会会议须制作记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其它人员须在会议记录上签字；会议记录由董事会办公室妥善保存。
第四十一条 审计和风险管理委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
委员会会议记录和会议决议作为公司档案至少保存十年。
第四十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第四十三条 审计和风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第四十四条 审计和风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第五章 信息披露
第四十五条 公司须披露审计和风险管理委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计和风险管理委员会人员变动情况。
第四十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计和风险管理委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责的情况和审计和风险管理委员会会议的召开情况。
第四十七条 审计和风险管理委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十八条 审计和风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计和风险管理委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第五十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十一条 公司审计和风险管理委员会违反本实施细则规定的，将视情节轻重，根据上海证券交易所相关规范性文件的规定采取监管措施或予以纪律处分。
第五十二条 本实施细则自董事会决议通过之日执行，原《董事会审计和风险管理委员会实施细则》同时废止。
第五十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。