上海爱建集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求和《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、公司《独立董事工作制度》的相关规定，制定本细则。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事行使以下特别职权的，应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 通知与召开
第七条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，或采取现场与通讯方式结合的方式召开。独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。
第八条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，应至少于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，会议材料及书面通知发出时间可不受上述通知时限限制。
公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可以召开临时会议。
第十条 会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议联系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在此情况下，会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
第十一条 独立董事原则上应亲自出席独立董事专门会议，亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应列明委托人姓名、被委托人的姓名、委托事项及被委托人权限、委
托人表决意见、有效期限和签署日期，并由委托人签名。
第十二条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循有关法律法规、公司章程、公司《独立董事工作制度》及本工作细则的规定。第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落实。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十四条 独立董事专门会议必要时可邀请公司非独立董事、监事及高级管理人员列席会议。
第四章 决策程序
第十五条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决；非独立董事的列席人员不享有表决权。如采用通讯表决方式，则独立董事在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。
第十六条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。
第十七条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。
第十八条 独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席。代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第十九条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十条 独立董事专门会议的会议记录至少应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（三）审议的议案内容，包括所讨论事项的基本情况及其合法合规性；
（四）独立董事发表的意见及发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（六）所议事项的表决结果及结论性意见；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十一条 独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。独立董事专门会议决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会独立董事、列席人员和其他知情人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。