审计委员会实施细则
泰和新材集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员由董事会从委员中选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司
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应披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交易所备案。
第三章 职责权限 第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，每年度至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告，并披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第十一条 内部审计部门每季度至少对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应及时向董事会报告。
董事会应在收到审计委员会的报告后2个交易日内，向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第十二条 内部审计部门应在每个会计年度结束前两个月内，向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划。
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第十三条 内部审计部门应按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，每年度至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
审计委员会应根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。
第十四条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十八条 审计委员会会议由主任委员召集，于会议召开三日前通知全体委员。经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限制。 第十九条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。在特殊情况下，经审计委员会全体委员同意，例会也可采用通讯表决的方式召开，但公司应该保存好有关会议召开情况的所有书面和电子材料。 第二十二条 董事会秘书、内部审计机构负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十八条 本细则自董事会决议通过之日起生效。 第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
泰和新材集团股份有限公司二○二三年十二月二十八日