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证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-096
泰和新材集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修改《公司章程》及其附件的公告
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则和公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟对2022年限制性股票激励计划不再具备激励资格的9名激励对象已获授但尚未解除限售的共计250,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由864,044,983股减少至863,794,983股，注册资本由人民币864,044,983元变更为人民币863,794,983元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本的变更，以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》、2023年修订的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币86,404.4983万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币86,379.4983万元。 |
本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，没没有有虚虚假假记记载载、、
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| 2 | 第二十条 公司股份总数为86,404.4983万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为86,379.4983万股，全部为普通股。 |
| 3 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 4 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。 …… |
| 5 | 第一百六十六条 …… 前款所称可分配利润、未分配利润均以母公司相关数据为依据，并遵循合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。 …… | 第一百六十六条 …… 当公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告、报告期末资产负债率超过70%或当期经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 前款所称可分配利润、未分配利润均以母公司相关数据为依据，并遵循合并报表、母公司报表可供分配 |
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利润孰低的原则。……
| 利润孰低的原则。 …… | ||
| 6 | 第一百六十九条 利润分配预案由董事会根据本章程的规定，结合当期盈利、资金供需、发展趋势等情况拟订。董事会审议利润分配预案时，独立董事应当发表明确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。 利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，…… | 第一百六十九条 利润分配预案由董事会根据本章程的规定，结合当期盈利、资金供需、发展趋势等情况拟订。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。 利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议，公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，后续由董事会在符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，…… |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
三、《董事会议事规则》修订情况
根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所2023年修订的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》作出修改，具体修改情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 …… 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员 | 第二条 …… 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中，审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 |
）序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 作和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG发展进行研究并提出建议。 | |
| 2 | 第四条 …… 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。 公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 |
第四条 ……相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。
| 3 | 第十八条 董事会拥有以下权限： …… （六）单笔金额低于3000万元，或在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算）； …… | 第十八条 董事会拥有以下权限： …… （六）单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算）； …… |
除上述修订内容外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
四、其他事项说明
本次变更公司注册资本并修改《公司章程》《董事会议事规则》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事长及其
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授权代表办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
五、备查文件
1、第十一届董事会第六次会议决议。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会2023年12月29日