证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-095
泰和新材集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
特别提示：
1、因公司已完成 2022年度权益分派，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由9.25元/股调整为8.95元/股。
2、本次回购注销2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量为250,000股，回购注销完成后，公司总股本由864,044,983股变更为863,794,983股。
3、本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2023年12月28日召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于2022年实施了限制性股票激励计划，分别于2022年11月24日、2023年7月31日向符合授予条件的422 名激励对象授予共计19,920,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日分别为2022年12月6日和2023年8月17日。该激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：
1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。
8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
9、2023 年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。10、2023年12月28日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
公司2022年限制性股票激励计划中参加首次授予的1名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系，涉及限制性股票30,000股；8名激励对象因个人原因离职（其中参与首次授予的6人，涉及限制性股票200,000股；参与预留授予的2人，涉及限制性股票20,000股），上述9名激励对象已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司应对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，对于因客观原因与公司解除劳动关系的1名激励对象，因未满足第一个解除限售期可行使时间限制和业绩考核条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股由公司按调整后的授予价格加上同期银行存款利息回购注销。因个人原因离职的8名激励对象，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为调整后的授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司拟对2022年限制性股票激励计划中总计9名激励对象持有的共计250,000股限制性股票进行回购注销，占公司当前总股份864,044,983股的0.03%；占公司2022年限制性股票激励计划当前股份总数19,920,000股的1.26%。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划所涉及的股份总数由19,920,000股减少至 19,670,000股。
（三）回购价格及调整
1、调整原因
公司于2023 年4月14日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-052），公司2022年度利润分配方案为：以最新的股本总数862,934,983股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利258,880,494.90元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。前述权益分派已于2023年4月21日实施完毕。根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、调整方法
派息后回购价格调整方法为：P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前每股限制性股票回购价格 P
为9.25 元/股。
3、调整后回购价格
依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（9.25元/股）-2022年度每股派息额（0.30元/股）=8.95元/股。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，因客观原因离职的1名激励对象，由公司按调整后的回购价格8.95元/股加上银行同期存款利息之和回购；因个人原因离职的8名激励对象，由公司按调整后的回购价格8.95元/股回购。
（四）回购金额及资金来源
本次限制性股票回购的资金总额约为人民币2,241,946元（已计算截止董事会召开前一日的利息，最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销限制性股票250,000股后，公司总股本由864,044,983股变更为863,794,983股，股本结构变动情况如下：
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东大会审议通过后，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、监事会的核查意见
经认真审核，监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次1名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系、8名激励对象因个人原因离职，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意
| 序号 | 股份类型 | 本次回购前 | 变动数（股） | 本次回购后 | ||
| 股数（股） | 占比 | 股数（股） | 占比 | |||
| 1 | 限售流通股 | 52,059,863 | 6.03% | -250,000 | 51,809,863 | 6.00% |
| 2 | 无限售流通股 | 811,985,120 | 93.97% | - | 811,985,120 | 94.00% |
| 合计 | 864,044,983 | 100.00% | -250,000 | 863,794,983 | 100.00% | |
本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销250,000股限制性股票事项。
七、法律意见书
山东松茂律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第六次会议决议；
2、公司第十一届监事会第五次会议决议；
3、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会2023年12月29日