证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2023-097债券代码：118027 债券简称：宏图转债
航天宏图信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，拟对《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十二条 …… 全权授予董事会办理相关事宜。 | 已删除 |
| 2 | 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在 | 第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | |
| 3 | 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… (二)与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 |
| 4 | 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 公司在选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 5 | 第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… | 第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； …… |
| 6 | 第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 | 第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 年，任期届满可连选连任。 …… | 年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 …… | |
| 7 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但相关法规另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 8 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | …… (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 9 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 10 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数同意或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 11 | 第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘；副总经理若干名、财务总监1名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。 | 第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘；副总经理若干名、财务总监1名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。其中，财务总监需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会决定聘任或解聘。 |
| 12 | 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 | ||
| 13 | 第一百六十九条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 (一)利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 (二)股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。 (三)现金分红的条件、比例和期间间隔： …… 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 | 第一百六十九条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或者报告期末资产负债率超过70%或者当期经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 (一)利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，其中，现金分红分配方式优先于股票股利或者现金与股票相结合的股利分配方 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 | 式，现金与股票相结合的股利分配方式优先于股票股利分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 (二)股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素后，可提出发放股票股利或者含有股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。其中高送转的分配方案，还应遵守上交所相关监管规则要求。 (三)现金分红的条件、比例和期间间隔： …… 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (四) 利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司1/2以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； | 例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (四)利润分配的决策机制与程序：公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 | 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司董事会全体董事过半数以上表决通过方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (五)公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司应当严格执行公司章程 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 | ||
| 14 | 第一百七十条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的 | 第一百七十条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。董事会拟定 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和1/2以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东(特别是公众投资者)、独立董事、外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。有关调整利润分配政策的议案还应提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 15 | 新章程增加一条，列为第一百七十一条 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款修改外，《航天宏图信息技术股份有限公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关于修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟修订部分公司内部制度，具体内容如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 5 | 《会计师事务所选聘制度》 | 否 |
| 6 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 否 |
| 7 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 否 |
| 8 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 否 |
| 9 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 否 |
涉及修订的制度具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件，上述1至4项制度修订需提交股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司
董事会2023年12月29日