上海现代制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2023年12月28日第八届十一次（临时）董事会审议修订）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、其他董事，高级管理人员是指董事会聘任的公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由人力资源等相关部门组成，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究并审查薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）为董事会就公司工资总额备案管理的决策实施提供决策支持；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）董事会授权的其他事宜；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十二条 人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，拟定薪酬方案。
第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开1次，会议召开前3天须通知全体委员；临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会讨论相关议题时，当事人应予回避。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十一条 公司应做好薪酬与考核委员会会议记录、会议决议等相关档案的保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员和其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效。