上海现代制药股份有限公司董事会审计与风险管理委员会实施细则
（2023年12月28日第八届十一次（临时）董事会审议修订）
第一章 总则第一条 为强化上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，进一步完善公司治理结构，有效发挥董事会的各项职能，提高公司风险识别与风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，根据公司经营管理需要，特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，合规管理工作，公司风险识别、防范与管理工作以及其他法律法规要求的工作。
第二章 人员组成第三条 审计与风险管理委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审计与风险管理委员会委员应当具备履行审计与风险管理委员会工作职责相关的知识和经验。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计与风险管理委员会下设审计工作组、风险管理工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）协调经理层、内部审计部门及其他相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）监督及评估公司的内控制度；
（六）对重大关联交易进行审核；
（七）对风险管理体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；
（八）指导和监督公司风险管理、合规管理、内部控制体系、内部审计等相关制度的建立和实施；
（九）审阅公司风险管理及内部审计有关的工作规划、年度工作计划和年度报告等；
（十）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（十一）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行1次检查，出具检查报告并提交委员会检查：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（十二）就公司公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；
（十三）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十一条 审计工作组、风险管理工作组负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作计划与报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司风险管理工作报告；
（七）其他相关事宜。
第十二条 审计与风险管理委员会会议，对有关工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部控制制度、内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司审计部门、风险管理部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少
召开4次，每季度召开1次，会议召开前3天须通知全体委员；临时会议由至少1名审计与风险管理委员会委员提议召开，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计与风险管理委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条 相关工作组成员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员和其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效。