马应龙药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司的绩效考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《马应龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审查公司经理人员考核方案提交董事会通过后督导实施，负责审查公司经理人员的薪酬政策与方案并对董事会提出建议。
第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三到五名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第五条 薪酬与考核委员会委员、主任委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定增补新委员。
第七条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核办公室，主要负责薪酬与考核委员会有关行政文秘工作，常设机构在董事会秘书处。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）拟定公司高级管理人员年度绩效考核目标及方案；
（二）组织公司高级管理人员的年度考核；
（三）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行督导监察；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。
第十一条 薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序：
（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高
级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议提案，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事主持。
第十三条 独立董事认为必要时，可召集薪酬与考核委员会会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前三天须通知全体委员。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录及会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。