证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2023-074
南京三超新材料股份有限公司关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。具体情况如下：
一、放弃权利事项概述
为改善控股子公司江苏三晶半导体材料有限公司（以下简称“江苏三晶”或子公司）的经营能力，优化股权结构，推动市场运作，江苏三晶拟新增注册资本2,200万元。基于公司发展战略考量，公司拟放弃江苏三晶本次增资扩股的优先认缴出资权，江苏三晶本次增资由镇江悦原投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦原投资”）认缴出资600万元、南京晶英企业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京晶英”）认缴出资1,600万元。
公司董事会同意悦原投资、南京晶英向江苏三晶增资，并放弃对江苏三晶本次增资的优先认缴出资权。
本次增资完成后，江苏三晶注册资本将由5,000万元增加至7,200万元，公司持有江苏三晶的股权比例将由74.20%下降至51.53%，仍为江苏三晶的控股股东。该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、各方当事人基本信息
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）南京晶英基本情况
1、公司名称：南京晶英企业投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320115MAC7PD5J4P
3、执行事务合伙人：周海鑫
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2023年1月11日
6、注册资本：1,252.5万元整
7、住所：江苏省南京市江宁区淳化街道泽诚路77号1幢
8、经营范围：一般项目：股权投资；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系说明：南京晶英全体合伙人为江苏三晶的核心员工，该员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
10、合伙情况：执行事务合伙人出资比例为38.32%，其他25名有限合伙人出资比例为61.68%。
（二）悦原投资的基本情况
1、公司名称：镇江悦原投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91321182MAD8AXN843
3、执行事务合伙人：黄涛
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2023年12月25日
6、注册资本：600万元整
7、住所：江苏省扬中市油坊镇兴业南路8号
8、经营范围：一般项目：股权投资；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系说明：悦原投资与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
10、合伙情况：执行事务合伙人出资比例为30.01%，其他5名有限合伙人
出资比例为69.99%。
三、所涉标的基本情况
（一）江苏三晶基本情况
1、公司名称江苏三晶半导体材料有限公司
2、统一社会信用代码:91321183MA7F7MM1XX
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：南京市江宁区迎翠路7号翠屏科创大厦八层楼8011-8（江宁开发区）
5、法定代表人:邹余耀
6、注册资本：5000万元整
7、成立日期：2021年12年24日
8、经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；金属工具制造；金属工具销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
江苏三晶不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 27,636,904.55 | 42,834,115.70 |
| 负债总额 | 6,461,468.65 | 14,642,023.86 |
| 净资产 | 21,175,435.90 | 28,192,091.84 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 3,614,241.35 | 10,607,162.30 |
| 净利润 | -4,927,297.10 | -3,583,344.06 |
（三）增资前后江苏三晶股权结构
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 三超新材 | 3,710.00 | 74.20% | 3,710.00 | 51.53% |
| 2 | 司云云 | 20.00 | 0.40% | 20.00 | 0.28% |
| 3 | 崔蓉 | 20.00 | 0.40% | 20.00 | 0.28% |
| 4 | 张富纬 | 20.00 | 0.40% | 20.00 | 0.28% |
| 5 | 南京晶英 | 1,230.00 | 24.60% | 2830.00 | 39.31% |
| 6 | 悦原投资 | 0 | 0 | 600.00 | 8.33% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 7,200.00 | 100.00% | |
本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
结合江苏三晶目前经营状况以及行业未来发展的前景，经公司及江苏三晶管理团队同意、本次增资相关各方协商一致，确定本次增资价格为1元/注册资本。
本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的合法利益及不存在向关联方输送利益的情形。
五、增资协议主要内容
《增资协议》主要条款如下：
1、协议各方
甲方：（以下称“增资人”）
甲方1：南京晶英企业投资管理合伙企业（有限合伙）
甲方2：镇江悦原投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：（以下称“现有股东”）乙方1：南京三超新材料股份有限公司乙方2：司云云乙方3：崔蓉乙方4：张富纬丙方：江苏三晶半导体材料有限公司（以下称“目标公司”或“公司”）
2、本次增资方案
根据本协议的约定，甲方同意以2,200万元（大写：贰仟贰佰万元）认购目标公司新增注册资本2,200万元（大写：贰仟贰佰万元），其中：甲方1以1,600万元（大写：壹仟陆佰万元）认购目标公司新增注册资本1,600万元（大写：壹仟陆佰万元），甲方2以600万元（大写：陆佰万元）认购目标公司新增注册资本600万元（大写：陆佰万元）。目标公司现有股东均放弃本次增资的优先认购权。
3、增资款支付的先决条件
经各方同意，增资人按照本协议向目标公司支付增资款应以以下交割先决条件（以下称“交割先决条件”）已全部满足或经增资人书面（包括邮件）豁免为前提：
本次增资相关交易文件（包括本协议、目标公司章程、工商变更登记/备案材料）已经本次增资相关方适当签署并已生效；
增资人已取得其内部决策机构关于本次增资的有效批准；
目标公司内部决策机构已适当通过有效决议批准本次增资并同意签署本次增资相关交易文件；
本次交割前目标公司未发生重大不利变化。
4、交易费用
各方同意，本次增资未完成但并非增资人过错或决定所致的，本次增资的增资人所发生的交易费用（包括增资人为本次增资聘请审计机构、咨询顾问及法律顾问而产生的费用）由目标公司承担；本次增资顺利完成或虽未完成且系由增资人过错或决定所致，增资人所发生的交易费用由增资人自行承担。
除增资人外，本协议其他各方就本次增资发生的交易费用由该方自行承担。
本次增资涉及的税款，由本协议各方根据法律、法规的规定各自承担。本次增资发生任何本协议未约定的相关费用，由本协议各方各自承担；无法确定应由哪一方承担的，由各方协商确定。
5、协议的生效
本协议经各方有效签署后生效，有效签署对于目标公司、合伙企业及其他组织是指经该主体有权代表签字并经该主体盖章，对于自然人是指经该主体或授权代表签字。
6、协议的变更
经本协议各方协商一致，可以书面方式对本协议进行修改或变更，且该书面文件应经各方有效签署后方可生效。
7、协议的终止
除本协议另有约定外，本协议自协议约定的全部权利及义务履行完毕时终止，但亦可按照本协议约定的相关条款解除协议而终止。
本协议自终止之日起失效，但以下条款或本协议另有约定的除外：违约责任及赔偿、法律适用及争议解决、保密条款；
因解除协议而终止的，本协议尚未履行的部分，不再履行；已经履行的部分，协议各方应尽最大努力将本协议涉及事项恢复至协议未签署时的状态，如增资人已经支付增资款的，目标公司应返还该等增资款，并按照银行同期贷款基准利率计算利息，自交割日起计算，至增资款及利息全部返还至增资人账户止。
8、违约责任
因增资人的原因导致其未按照本协议约定的期限内支付全部增资款的，每逾期一日，应以其未支付的增资款为基数按照银行同期贷款基准利率计算应支付给目标公司的违约金，直至增资人支付完毕全部增资款或本协议终止。
非因增资人的原因导致目标公司未按照本协议约定的期限内办理完成本次增资工商变更登记/备案的，每逾期一日，目标公司应以增资款为基数按照银行同期贷款基准利率计算应支付给增资人的违约金，直至本次增资工商变更登记完成或本协议终止。
本协议正本一式拾份，协议各方各执壹份，其余用于目标公司办理相应手续使用，各份具有同等法律效力。
六、放弃权利的原因、影响
江苏三晶主要服务于半导体行业，其主要致力于研发、生产和销售应用于半导体行业的各类精密金刚石工具及相关耗材。江苏三晶目前仍处于业务拓展期，尚需持续加大研发投入、拓宽业务渠道、扩大市场规模来提升整体竞争力，人才团队建设、产品研发能力以及市场的开拓都是当前亟待解决的现实问题。
本次增资有利于提升江苏三晶整体资金实力和竞争力，完善江苏三晶的治理结构，促进江苏三晶良性发展，提升公司在技术、市场等方面的资源配置，增强公司的核心竞争能力，同时也有利于提高江苏三晶核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司的长远战略规划及全体股东的利益。
公司在本次增资事项中放弃优先权利，是基于江苏三晶目前经营发展状况和公司长期发展战略的审慎决定，遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定。本次增资完成后，公司仍为江苏三晶的控股股东，不会造成公司合并报表范围的变化，不影响公司对江苏三晶的控制权，有利于江苏三晶的经营和长期发展。
七、董事会意见
公司第三届董事会第二十二次会议以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。
董事会认为：公司放弃本次优先认缴出资权，是基于公司目前经营情况、发展战略，综合考虑江苏三晶自身发展需要做出的谨慎决策。本次增资扩股事项，一方面有利于推动公司在半导体行业的发展，优化公司主营业务板块布局，另一方面也有利于调动江苏三晶核心人员的积极性，提升人才的稳定性，促进公司的发展。本次江苏三晶增资暨放弃优先认缴权事项不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2023年12月29日