证券代码：301314 证券简称：科瑞思 公告编号：2023-049
珠海科瑞思科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2023年12月22日以书面方式发出，经全体董事一致同意，会议于2023年12月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应参加会议董事7人，实际出席董事7人，其中董事李兵先生通过通讯方式出席会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长于志江先生主持。本次会议的召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事充分讨论，审慎表决，本次会议以记名投票表决的方式审议如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。公司实施股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过了该议案，律师出具了法律
意见书。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海科瑞思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《珠海科瑞思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对,1票回避。关联董事付文武先生之配偶的兄弟为本次激励计划的激励对象，董事付文武系关联董事，已对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于审议<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，董事会认为：为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，公司根据有关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
公司董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对,1票回避。关联董事付文武先生之配偶的兄弟为本次激励计划的激励对象，董事付文武系关联董事，已对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对,1票回避。关联董事付文武先生之配偶的兄弟为本次激励计划的激励对象，董事付文武系关联董事，已对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议决议；
3、律师出具的法律意见书。
特此公告。
珠海科瑞思科技股份有限公司董事会
2023年12月28日