| 证券代码：002708 | 证券简称：光洋股份 | 公告编号：（2023）084号 |
| 常州光洋轴承股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 | ||
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议的召开在2023年12月23日采用邮件和微信方式通知了全体董事及相关列席人员，会议于2023年12月27日在常州市新北区汉江路52号公司1号会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中参加现场会议董事2名，以通讯方式参会董事7名。会议由董事长李树华先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：
1、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》
公司独立董事就上述事项进行了审议并同意提交董事会审议，关联董事李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生已回避表决，详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向招商银行股份有限公司常州分行申请综合授信，不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、国内买方保理、商票保贴等信贷业务的议案》
同意公司（借款人）根据生产经营周转需要招商银行股份有限公司常州分行申请综合授信，不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、国内买方保理、商票保贴等信贷业务，折合人民币本金壹亿元整，自公司董事会审议通过之
日起壹年内有效。由天津天海同步科技有限公司及天津天海精密锻造股份有限公司作为保证人，担保本公司对上述债务的清偿。授权公司董事长李树华先生代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件规定的所有提款、用款、转帐、开立信用证、登记、备案和资料提供等事宜。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2023年9月4日出具的《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号），公司本次向特定对象发行股票事项已于2023年11月14日实施完成。本次发行完成后公司总股本由492,011,076股增加至573,672,967股，注册资本由人民币492,011,076元调整为573,672,967元。
公司于2023年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由573,672,967股减少至562,097,967股，注册资本由人民币573,672,967元调整为562,097,967元。
鉴于公司注册资本及公司总股本的变更情况以及根据公司实际情况，同意公司对公司章程中相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程 | 章程修改为 |
| 第六条 | 公司注册资本为49,201.1076万元 | 公司注册资本为56,209.7967万元 |
| 第十九条 | 公司的股份总数为49,201.1076万股，每股面值人民币1元。公司发行的所有股份均为普通股。 | 公司的股份总数为56,209.7967万股，每股面值人民币1元。公司发行的所有股份均为普通股。 |
| 第一百八十六条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊或媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 |
| 的担保。 | ||
| 第一百八十八条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊或媒体上公告。 |
| 第一百九十条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊或媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百九十七条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报刊或媒体上公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
本议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，结合自身实际情况对公司治理制度进行修订完善，具体如下：
4.1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》
4.2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
4.3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
4.4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
本议案中子议案4.2、4.4尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会2023年12月28日