北京星网宇达科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则第一条 为加强北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司及股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用、平等自愿的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 公平、公开、公允的原则；
（四） 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（五） 与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（六） 公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构。第三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二章 关联交易及关联人第五条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研究与开发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十九） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
（一） 购买原材料、燃料和动力；
（二） 接受劳务；
（三） 出售产品、商品；
（四） 提供劳务；
（五） 工程承包；
（六） 与公司日常经营相关的其他交易。
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：
（一） 根据相关协议安排，在未来12个月内，将具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二） 过去12个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易决策第十一条 关联交易的决策权限：
（一） 股东大会决策权限：
1. 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保情形除外），应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后应当提交股东大会审议批准，并披露相关的审计报告或评估报告；
2. 出席董事会的非关联人数不足三人的关联交易；
3. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小；
4. 董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；
5. 法律、行政法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的其它关联交易。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
（二） 董事会决策权限：
1. 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；
2. 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。
第十二条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十三条 对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十四条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估，包括：
（一） 本制度第五条所述与日常经营相关的关联交易事项；
（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三） 深交所规定的其他情形。
公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条标准的，适用相关规定。已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照12个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行第五条所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定及时披露和履行审议程序：
（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签的协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行
相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第十七条 公司不得为关联人提供财务资助（包括但不限于公司直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款），但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 关联交易回避制度
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会进行审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五） 交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八） 中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第五章 关联交易的信息披露
第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当按照中国证监会和深交所的有关规定执行并提交相关文件。公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东大会审议：
（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三） 关联交易定价由国家规定；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 深交所认定的其他交易。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议批准后生效，修订时亦同。
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