证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2023-083
北京星网宇达科技股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）于2023年12月27日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，拟对现行公司章程部分条款进行修订、补充和完善。上述议案尚需公司股东大会审议通过，现就相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对于《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况详见附表。
二、其他情况说明
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《公司章程》将在股东大会审议通过，经公司盖章，报登记机关办理变更登记后生效。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会2023年12月28日
附件1：北京星网宇达科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2023年12月）
| 原章程 | 修订后的章程 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或者总经理为公司的法定代表人。 |
| 第十九条 公司设立时向发起人发行5,100万股人民币普通股，发起人、认购股份数、持股比例和出资方式如下： | 第十九条 公司设立时向发起人发行5,100万股人民币普通股，发起人名称或姓名、认购股份数、持股比例和出资方式如下： |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其它方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方人提供的担保； |
| 责任人，公司应当追究其相关责任，具体参照公司《对外担保管理制度》等制度的相关规定执行。 | （七） 深交所或本章程规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任，具体参照公司《对外担保管理制度》等制度的相关规定执行。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： |
| （一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 ······ | （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 ······ |
| 第八十七条 ······ 选举的董事、监事为2名及2名以上时，应当采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整,并保证当选后切实履行职 | 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，下列情形应当采用累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事或监事。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和 |
| 责。 | 监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; （七） 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评 ; （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （九）被深交所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 被深交所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 | 第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 |
| 任期3年，任期届满可连选连任。 ······ | 务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。 ······ |
| 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定； （三）独立董事辞职将导致独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 | 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。独立董事的任职资格、提名、选举和更换、职责及职权、履职保障等由公司《独立董事工作制度》予以规定。 |
| 第一百一十二条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事 3名。 | 第一百一十三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 |
| 第一百一十七条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十八条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议、传真或者电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深交所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。 | 第一百二十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议、传真或者电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深交所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决 |
| 议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第一百三十一条 董事会设立提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百三十二条 董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百五十四条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 名，不设副主席，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百五十五条 公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 | 第一百六十七条 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第一百六十七条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上至少分红一次；公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%。 | 第一百六十八条 公司利润分配的期间间隔：在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上每年度至少分红一次；公司董事会可以根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 无 | 第一百六十八条 【新增】 |
| ······ 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）审计机构对公司的最近一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 | |
| 第一百六十七条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上至少分红一次；公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%。 | 第一百六十九条 公司在满足现金分红条件的情况下，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的20%。 |
| 第一百六十八条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 | 第一百七十条 公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 |
| 第一百六十九条 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要求： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规 | 第一百七十一条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； |
| 定的审批权限履行相应决策程序。、 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程序。 |
| 第一百七十三条 公司利润分配决策程序和机制： （一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 ······ | 第一百七十四条 公司利润分配的决策程序和机制： （一）公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正 。 （三）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过 |
| 半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十五条 公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 | 第一百七十六条 公司利润分配政策的调整：公司因外部经营环境、自身生产经营状况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。利润分配政策调整方案应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告。经董事会和监事会分别审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 无 | 【新增】第一百七十七条 利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明 ： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 |
| 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | |
| 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十一条 公司聘用或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所开展工作。 |
| 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，允许会计师事务所陈述意见 。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |