北京星网宇达科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为了保护投资者的合法权益，规范北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《第8号指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定及《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四条 公司全资子公司和控股子公司对外担保，担保对象为公司合并报表范围内控股子公司的，公司应当在控股子公司履行完毕审议程序后，及时履行临时信息披露义务，按照本制度需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的,视同公司提供担保,其对外担保应执行本制度，公司应履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说
明。
第二章 对外担保对象的审查第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经公司出席董事会会议的2/3以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
对被担保人的资信状况审查，至少应当包括以下内容：
（一） 被担保人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
（三） 近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（四） 申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
（五） 被担保人提供反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料；
（六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七） 在主要开户银行有无不良贷款记录的说明；
（八） 其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一） 产权不明或者资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十七条 公司对外担保的最高决策机构为股东大会。董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十八条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。
第十九条 应由股东大会审批的担保事宜，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（五） 最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议本条第（六）项担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第二十条 公司董事会在同一次董事会会议上审议两项以上(含两项)对外担保申请时，应当就每一项对外担保申请进行逐项表决,且均应当取得出席董事会议的2/3以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员2/3的,该对外担保事项应当交由股东大会表决。第二十一条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第二十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第二十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一） 被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二） 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第二十四条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备有关法律、法规要求的内容。第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权种类、数额；
（三） 债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四） 担保的方式；
（五） 担保的范围；
（六） 担保的期限；
（七） 各方的权利、义务和违约责任；
（八） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求被担保人修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十八条 公司董事长或授权代表根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员须及时向董事会办公室通报备案。
第四章 对外担保的管理
第三十一条 对外担保由财务部门经办。董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核，组织履行董事会或股东大会的审批程序，并负责对相关信息进行披露。第三十二条 公司财务部门的主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查，评估；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保合同生效之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计部门如实提供公司全部对外担保事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第三十三条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。
第三十四条 财务部在受理被担保人的申请后,应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估,在形成书面报告后(连同担保申请书及附件的复印件)送交管理层进行审议,审议通过后提交至董事会办公室。
第三十五条 董事会办公室在收到财务部书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第三十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第三十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
第三十八条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序。公司为债务人履行担保义务后，公司应当采取有效措施向债务人追偿。
第四十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十三条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第四十四条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、公司章程和内部管理制度等规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告,并提供信息披露所需的文件资料。
第四十五条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四十六条 对于须由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。第四十七条 如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务,或者被担
保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的情形,公司应当及时披露。第四十八条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前, 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任
第四十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。第五十条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。
第五十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处分并由其承担赔偿责任。
第五十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予处分并由其承担赔偿责任。
第七章 附则
第五十四条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。
第五十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第五十七条 本制度经股东大会批准后生效，修订时亦同。
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