证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2023-079
西域旅游开发股份有限公司关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西域旅游”）控股股东新疆天池控股有限公司（以下简称“天池控股”）于2023年12月26日与昌吉州国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“州国投集团”）签署了《股份转让协议》，将其持有的公司14,897,579股（占公司总股本的9.61%），以
26.85元/股的价格，通过协议转让的方式转让给州国投集团。
2、本次转让前，公司控股股东天池控股持有公司股份59,287,500股，占公司总股本38.25%；州国投集团未持有公司任何股份。本次转让后，公司控股股东天池控股持有公司股份44,389,921股，占公司总股本28.64%；州国投集团持有公司股份14,897,579股，占公司总股本的9.61%，成为公司持股5%以上股东。
3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构和持续经营构成影响。
4、本次协议转让尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
公司近日收到通知，天池控股于2023年12月26日与州国投集团签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司14,897,579股（占公司总股本的9.61%），
以26.85元/股的价格，通过协议转让的方式转让给州国投集团。股份转让总价款共计人民币399,999,996.15元。本次转让前后，交易双方持有公司股份情况如下：
天池控股与州国投集团向公司出具了简式权益变动报告书，具体内容请参阅同日公司刊登于巨潮资讯网的相关报告。
二、本次协议转让双方的基本情况
1、转让方基本情况
企业名称:新疆天池控股有限公司
企业类型:有限责任公司（国有独资）
注册地址:新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号交警队1号
成立日期:2000年3月23日
经营期限:2000-03-23 至 2050-03-22
注册资本:27,420万元人民币
法定代表人：刘鹏
统一社会信用代码:91652302457812308D
通讯地址:新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号交警队1号
经营范围:以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 天池控股 | 合计持有股份 | 59,287,500 | 38.25% | 44,389,921 | 28.64% |
| 其中：无限售条件股份 | 59,287,500 | 38.25% | 44,389,921 | 28.64% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 州国投集团 | 合计持有股份 | 0 | 0 | 14,897,579 | 9.61% |
| 其中：无限售条件股份 | 14,897,579 | 9.61% | |||
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
产权交易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务;房地产开发经营;对煤化工行业、矿业的投资;集中供热;国内广告业（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方基本情况
企业名称:昌吉州国有资产投资经营集团有限公司企业类型:有限责任公司（国有独资）注册地址:新疆昌吉州昌吉市建国西路37号成立日期:2008年12月5日经营期限:长期注册资本:186,406.47万元人民币法定代表人：陈龙统一社会信用代码:91652300670215334W通讯地址:新疆昌吉州昌吉市西外环南路832号经营范围: 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；热力生产和供应；工程管理服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网数据服务；互联网安全服务；网络技术服务；信息系统集成服务；生态资源监测；环境保护监测；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；招投标代理服务；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；药品批发；消毒器械销售；第三类医疗器械经营；医疗服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应；房地产开发经营；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；陆地石油和天然气开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、股份转让协议的主要内容
2023年12月26日，昌吉州国有资产投资经营集团有限公司与新疆天池控股有限公司签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
协议当事各方
转让方：[新疆天池控股有限公司]
受让方：[昌吉州国有资产投资经营集团有限公司]
第一条 定义
本协议中，除按照上下文另具意义者外，下列词语应解释如下：
1.1“标的股份”系指转让方同意转让、受让方同意受让的西域旅游开发股份管理有限公司（以下称“西域旅游公司”或“上市公司”）14,897,579股股份，占西域旅游公司总股本的【9.61】%；
1.2 “协议签署日”指各方及其法定代表人或其授权代表共同签署本协议的日期。如各方签署日期不一致的，以较晚签署本协议一方的签署日期为协议签署日；
1.3“股份转让完成日”是指各方共同办理股份过户登记手续完毕之日；
1.4“披露”是指依照中国证监会和深圳证券交易所上市规则规定应当进行的公告和说明。
第二条 股份转让方式
本股份转让方通过协议转让方式向受让方转让14,897,579股股份，占西域旅游公司总股本的【9.61】%；转让价格以26.85元/股（实际协议签署日前20个交易日收盘价的平均价）作为定价依据；本次转让全部用于解决转让方股权质押到期事宜，转让股数以400,000,000.00元除以转让价格确定。
第三条 股份转让及转让费用
3.1转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的西域旅游公司14,897,579股股份（占西域旅游公司总股本的【9.61】%）转让给受让方。
3.2转让股数按照第二条约定执行。
3.3双方应依法承担其各自因本次转让产生的税费。
第四条 转让方的承诺和保证
为实现本协议之目的，转让方谨此向受让方作出如下承诺和保证，包括但不限于：
4.1转让方为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人；
4.2转让方合法拥有本协议项下持有的西域旅游公司14,897,579股股份，并且，除上市公司已公告披露的质押和司法冻结以外，该等股份不存在任何其他第三方主张的权利；
4.3转让方签署本协议取得了一切必要的批准、授权；
4.4在本协议生效日前，转让方和西域旅游公司不存在未披露而导致本次股份转让有法律障碍的诉讼、仲裁或行政处罚，或存在此种诉讼、仲裁或行政处罚的可能性，以保障受让方能够顺利受让本协议约定的股份。
4.5 在第二步股份转让完成（即标的股份全部过户完成）起五个工作日内，依据《深圳证券交易所上市公司治理准则》的规定，由受让方向西域旅游公司提名一名董事；
4.6提供给受让方的各项文件均真实、准确、完整；
4.7转让方拥有履行本协议项下全部义务和责任的一切必要的权利、能力和授权；本协议的签署及履行并不违反转让方、西域旅游公司的组织文件、章程，亦不违反转让方、西域旅游公司与任何第三方签订的任何合同、协议或者其他有约束力的文件（包括西域旅游公司公告披露的有关转让方出具的承诺）。
4.8转让方保证与受让方共同就本次股份转让及时履行审批、备案、公告程序，并协助受让方办理有关股份过户手续。
4.9若本协议签署后转让方通过大宗交易或协议转让方式转让其持有的西域旅游公司的其他股份（即除本协议已转让给受让方股份之外的其他股份）时，在同等条件下，受让方享有优先购买权。
第五条 受让方承诺和保证
为实现本协议之目的，受让方谨此向转让方做出如下承诺和保证，包括但不限于：
5.1受让方为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人；
5.2受让方承诺，对转让方提供的任何有关转让方或西域旅游公司的商业秘密、财务资料等承担保密义务，但已公开或为公众所知的信息和资料除外；
5.3受让方承诺，积极与转让方共同就本次股份转让及时履行审批、备案、公告程序，并在此次股份转让获得所需的各项法定批准后，积极配合转让方办理相关过户、登记及工商变更等工作，并依照转让方的要求，及时提供真实、准确、完整的相关文件。
5.4锁定期按照交易所相关规定执行；
5.5若本协议签署后受让方通过大宗交易或协议转让方式转让其持有的西域旅游公司股权时，在同等条件下，转让方享有优先购买权。
四、本次协议转让对公司的影响
本次减持全部用于解决天池控股与昌吉州国有资产投资经营集团有限公司到期的股权质押，质押总金额4亿元人民币。本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，亦不存在损害公司或其他股东利益的情形。
五、本次协议转让存在的风险
1、本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、业务规则的规定，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人天池控股、州国投集团已按相关规定编制简式权益变动报告书，详见同日同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让尚需深交所确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在一定不确定性。公司将持续关注相关事项进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律、法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、天池控股出具的《简式权益变动报告书》；
2、州国投集团出具的《简式权益变动报告书》；
3、《股份转让协议》。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2023年12月27日