| A股简称：*ST天沃 | A股代码：002564 | 上市地点：深圳证券交易所 |
| 海通证券股份有限公司 | ||
| 关于苏州天沃科技股份有限公司 | ||
| 重大资产出售暨关联交易实施情况 | ||
| 之 | ||
| 独立财务顾问核查意见 | ||
| 2023年12月 | ||
重要声明海通证券股份有限公司接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》《证券法》《上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产出售暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对天沃科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读天沃科技发布的关于本次交易的公告。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易具体方案 ...... 5
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 7
四、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 7
五、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 8
六、本次交易后续事项 ...... 8
七、独立财务顾问核查意见 ...... 9
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
| 本核查意见 | 指 | 海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 本独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 实施报告书 | 指 | 苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 |
| 重组报告书 | 指 | 苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
| 天沃科技、上市公司 | 指 | 苏州天沃科技股份有限公司（股票代码：002564.SZ） |
| 中机电力、标的公司 | 指 | 中机国能电力工程有限公司，系天沃科技控股子公司 |
| 上海电气 | 指 | 上海电气集团股份有限公司（股票代码：601727.SH） |
| 电气控股 | 指 | 上海电气控股集团有限公司，系天沃科技控股股东 |
| 上海恒电、交易对方 | 指 | 上海恒电实业有限公司，系本次重组交易对方，电气控股全资子公司 |
| 标的资产、拟出售资产 | 指 | 中机电力80%股权 |
| 本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 天沃科技拟向上海恒电协议转让中机电力80%股权的资产出售行为 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 本次交易的交易协议，为《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》 |
| 《中机电力评估报告》《资产评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的上海恒电实业有限公司拟协议受让苏州天沃科技股份有限公司持有的中机国能电力工程有限公司80%股权所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1690号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》《股票上市规则》《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中登公司、中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 法律顾问、国浩律所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 评估机构、东洲评估、评估师 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易方案概述
| 交易形式 | 重大资产出售 | ||
| 交易方案简介 | 天沃科技向交易对方出售天沃科技所持有的中机电力80.00%股权，交易对方以现金方式支付全部交易对价 | ||
| 交易价格 | 1.00元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 中机国能电力工程有限公司80.00%的股权 | |
| 主营业务 | 电力工程EPC业务和工程设计及相关服务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），中机电力所属行业为土木工程建筑业（E48） | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ■是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ■是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ■否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 ■无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ■无 | ||
| 其他需要特别说明的事项 | 无 | ||
二、本次交易具体方案
天沃科技拟向交易对方上海恒电出售所持有的中机电力80.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价，以下为本次交易方案的具体情况：
（一）交易对方
本次交易的交易对方上海恒电，系公司控股股东电气控股全资子公司。
（二）标的资产
本次交易标的资产为上市公司所持有的中机电力80.00%股权。
（三）标的资产评估值和作价情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2023年6月30日。
2、标的资产的定价原则和评估情况
（1）本次交易标的资产的定价原则
标的资产的最终交易价格按照以2023年6月30日为评估基准日，经符合《证券法》相关规定的资产评估机构东洲评估评估并经有权国资监管部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
（2）标的资产的评估值和作价情况
根据东洲评估出具并经有权国资监管部门备案通过的《资产评估报告》，截至评估基准日，中机电力100%股权价值评估值为-328,649.89万元，较中机电力合并口径归属于母公司股东权益价值-333,410.61万元的评估增值为4,760.72万元，增值率1.43%。
根据上述评估结果，中机电力80%股权评估值为-262,919.91万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。
（四）本次交易的支付方式及支付安排
交易对方以现金方式支付全部交易对价。根据天沃科技与交易对方签订的《股权转让协议》，自标的资产交割日后十个工作日内，交易对方以现金向天沃科技一次性支付本次交易标的资产的全部转让价款。
（五）过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。
交割日前，除正常经营需要的以外，未经交易对方书面同意，天沃科技不得就中机电力拥有的重要资产设置抵押、质押等任何他项权利；不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。标的资产交割前（含该日），天沃科技承诺不会改变中机电力的生产经营状况，将保证中机电力根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证中机电力在资产交割前（含该日）资产完整，不会发生重大不利变化。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、天沃科技召开第四届董事会第六十一次会议、第四届监事会第四十四次会议审议通过转让中机电力80%股权事宜及相关议案；
2、上海恒电已履行内部决策程序，审议通过了本次交易方案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得有权国资监管部门备案；
4、天沃科技已召开2023年第四次临时股东大会审议通过了本次交易正式方案。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
四、本次交易的资产交割和过户情况
（一）股权交割及过户情况
2023年12月20日，本次交易关于标的公司中机电力股权办理资产过户的行政审批申请材料已经中国（上海）自由贸易试验区/上海市浦东新区政务服务中心受理。截至本核查意见出具日，上述工商变更登记手续已办理完毕，其结果可于国家企业信用信息公示系统查询。
本次交易完成后，上市公司不再持有中机电力股权，上海恒电持有中机电力80%的股权，中机电力不再纳入公司合并报表范围。
根据《股权转让协议》约定，交易双方应自本协议生效之日起三十（30）个工作日内，将标的资产过户至上海恒电名下，并协助上海恒电办理相应的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。上述事项均已在协议规定的时限内完成。
（二）交易对价支付情况
2023年12月19日，上海恒电已向天沃科技支付全部股权转让价款1.00元。交易对价已按照协议约定全部支付完毕。
（三）债权债务转移情况
根据《股权转让协议》《重组报告书》，本次交易为天沃科技转让中机电力80%的股权，不涉及中机电力作为法人主体的债权债务处置事宜。本次交易完成后，中机电力仍为独立存续的法人主体，中机电力原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了向上市公司支付全部交易对价的法律义务。
五、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
六、本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
（一）相关方需继续履行承诺事项
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺事项。
（二）持续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
3、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了向上市公司支付全部交易价款的法律义务。
4、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
5、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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| 阮春煜 | 康波迩 |
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