证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-106
江苏通润装备科技股份有限公司关于变更对泰国子公司的增资方案及放弃优先购买权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开了第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于变更对泰国子公司的增资方案及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司变更对通润装备发展（泰国）有限公司（以下简称“通润泰国公司”或“泰国子公司”）的增资方案；同意公司放弃AEK SUWAN INDUSTRY CO., LTD.拟向常熟市江弘投资管理有限公司（以下简称“江弘投资”）转让泰国子公司17%的股份的优先购买权，股份金额为13,367.75万泰铢。
一、关于变更对泰国子公司的增资方案概述
2022年8月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于对泰国子公司增资的议案》，投票结果为7票同意，0票反对，0票弃权，同意对通润泰国公司以现金方式进行同比例增资，增资金额为900万美元，其中公司全资子公司苏州通润智能装备发展有限公司（以下简称“苏州通润”）持股51%，增资459万美元。本次增资完成后通润泰国公司投资总额将由1,900万美元增至2,800万美元。
截至本公告日，由于原增资方案尚未实施完毕，通润泰国公司注册资本为92,560万泰铢，AEK SUWAN INDUSTRY CO., LTD.持有通润泰国公司股份的比例为48%，MR. WANCHAI EKRAKSASILPCHAI持有通润泰国公司股份的比例为3%，苏州通润持有通润泰国公司股份的比例为49%。
公司基于长期发展战略和经营规划的整体考虑，拟将通润泰国公司注册资
本由92,560万泰铢减资到实缴金额78,633.81万泰铢，其中苏州通润的认购股本将从45,354.40万泰铢减少至40,103.25万泰铢；AEK SUWAN INDUSTRY CO., LTD.的认购股本将从44,428.80万泰铢减少至36,957.89万泰铢；MR. WANCHAIEKRAKSASILPCHAI认购股本将从2,776.80万泰铢减少至1,572.67万泰铢。本次减资根据上海科东资产评估有限公司出具的《苏州通润智能装备发展有限公司拟股权收购涉及的通润装备发展（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字〔2023〕第1182号），经采用资产基础法评估，以2023年9月30日为评估基准日，通润装备发展（泰国）有限公司的股东全部权益的评估价值为779,989.04.60泰铢。鉴于经评估后净资产值十分接近实缴出资额，以每股价值100泰铢作为减资价格进行减资，本次减资为非同比例减资。
本次减资完成后，苏州通润持股51%，AEK SUWAN INDUSTRY CO., LTD.持股47%，MR. WANCHAI EKRAKSASILPCHAI持股2%。本次减资完成后，通润泰国公司股东MR. WANCHAI EKRAKSASILPCHAI拟将其持有的通润泰国公司2%股份转让给AEK SUWAN INDUSTRY CO., LTD.（以下简称“前序股份转让”)。
二、放弃优先购买权利概述
本次减资和前序股份转让完成后，通润泰国公司股东AEK SUWANINDUSTRY CO., LTD.拟将其持有的通润泰国公司17%股份以13,367.75万泰铢转让给江弘投资。
根据《泰国民商法典》及《通润装备发展（泰国）有限公司章程》等有关规定，苏州通润作为泰国子公司的原股东享有对本次股份转让在同等条件下的优先购买权。但结合公司未来发展规划及经营情况，经综合考虑，苏州通润决定放弃本次股份转让中的优先购买权。本次放弃优先购买权后，苏州通润对通润泰国公司的持股比例不发生变化。
（一）构成关联交易说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股份受让方江弘投资的执行董事柳振江先生过去12个月内担任公司董事长，故江弘投资为公司关联
法人。本次江弘投资受让AEK SUWAN INDUSTRY CO., LTD.所持有的通润泰国公司17%股份，公司放弃优先购买权，构成关联交易。
（二）其他说明
本次放弃控股子公司优先购买权暨与关联方形成共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，江弘投资受让股份尚需取得商务部门、发改委和外汇管理等有关主管部门的批准后方可实施。
三、关联方基本情况
（一）关联方情况说明
| 企业名称 | 常熟市江弘投资管理有限公司 | ||
| 法定代表人 | 柳振江 | ||
| 成立日期 | 2023年12月19日 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 注册地址 | 常熟市海虞镇河滨路100-4号 | ||
| 注册资本 | 2,800万元人民币 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320581MAD7GPJB3N | ||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股份结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 柳振江 | 329.4118 | 11.7647% | |
| 王雪良 | 329.4118 | 11.7647% | |
| 田利丰 | 329.4118 | 11.7647% | |
| 王魏 | 329.4118 | 11.7647% | |
| 沈志清 | 329.4118 | 11.7647% | |
| 王月红 | 329.4118 | 11.7647% | |
| 蔡岚 | 329.4118 | 11.7647% | |
| 王颖信 | 329.4118 | 11.7647% | |
| 徐庆荣 | 164.7056 | 5.8823% | |
经查询，截至本公告披露日，江弘投资不属于失信被执行人。
（二）关联关系说明
江弘投资的执行董事柳振江先生过去12个月内担任公司董事长，故江弘投资为公司关联法人。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：TONGRUN EQUIPMENT DEVELOPMENT (THAILAND)CO.,LTD. （中文名称：通润装备发展（泰国）有限公司）公司类型：有限责任公司公司住所：泰国注册资本：78,633.81万泰铢（减资完成后）经营范围：智能装备、机电装备、金属工具箱柜、家具、钣金制品等产品的技术研发、生产与销售，从事货物及技术进出口业务。
股份结构：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资金额 （万泰铢） | 持股比例 | 出资金额 （万泰铢） | 持股比例 | |
苏州通润
| 苏州通润 | 40,103.25 | 51% | 40,103.25 | 51% |
AEK SUWANINDUSTRY CO.,LTD.
| AEK SUWAN INDUSTRY CO.,LTD. | 38,530.56 | 49% | 25,162.81 | 32% |
江弘投资
| 江弘投资 | - | - | 13,367.75 | 17% |
合计
| 合计 | 78,633.81 | 100% | 78,633.81 | 100% |
注：上表以减资完成后的股份比例进行计算。
（二）主要财务数据
通润泰国公司最近一年一期主要财务指标如下：
| 财务指标（万泰铢） | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
资产总额
| 资产总额 | 78,250.01 | 83,028.53 |
负债总额
| 负债总额 | 13,363.81 | 6,631.66 |
净资产
| 净资产 | 64,886.20 | 76,396.87 |
财务指标（万泰铢）
| 财务指标（万泰铢） | 2022年度 | 2023年1-9月 |
营业收入
| 营业收入 | 43.25 | 1.96 |
净利润
| 净利润 | -143.36 | -1,487.42 |
注：以上2022年度财务数据已经审计；2023年1-9月数据未经审计。
通润泰国公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。
五、关联交易的定价情况
根据上海科东资产评估有限公司出具的《苏州通润智能装备发展有限公司拟股权收购涉及的通润装备发展（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字〔2023〕第1182号），经采用资产基础法评估，以2023年9月30日为评估基准日，通润装备发展（泰国）有限公司总资产评估价值为846,306,258.12泰铢，负债评估价值为66,316,653.52泰铢，股东全部权益的评估价值为779,989.04.60泰铢（根据评估基准日泰铢对人民币汇率1:0.1981，折合人民币为154.515.940.67元）股东全部权益增值16,020,923.51泰铢，增值2.10%。鉴于经评估后净资产值十分接近实缴出资额，协议双方同意按公司实缴出资额786,338,100泰铢为基础计算本次股份转让价格。本次通润泰国公司股东AEKSUWAN INDUSTRY CO., LTD.拟将其持有的通润泰国公司17%股份以现金方式转让给江弘投资，对应1,336,775股普通股（对应13,367.75万泰铢出资额），股份转让总价为13,367.75万泰铢。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
转让方：AEK SUWAN INDUSTRY CO., LTD.
受让方：常熟市江弘投资管理有限公司
转让方希望向受让方转让，受让方希望向转让方购买公司17%的股份，该部分股份为完全支付完毕的1,336,775股普通股（整体对应每股票面价值100泰铢，全部 133,677,500泰铢出资额）。交易协议的核心条款如下：
2.1 根据本协议的条款和条件，转让方同意出售、转让给受让方所有转让股份，受让方同意向转让方购买所有转让股份，且转让股份不得有任何性质或种类的产权负担。
2.2 根据本协议附件B一家有资质的第三方评估机构的评估，公司净资产值为779,989,604.60泰铢（评估基准日为2023年9月30日）鉴于经评估后净资产值十分接近实缴出资额，协议双方同意按公司实缴出资额786,338,100泰铢为基础计算本次股份转让价格。因此，双方同意本次转让股份价格总额为133,677,500泰铢（“转让股份价格”）。
在受让方满足或书面放弃第5条中规定的所有条件的前提下，受让方应根据下文第2.5条向转让方支付股份转让价格。
2.4 在交割时，受让方应既可以泰铢作为货币单位支付或以美元作为货币单位最高不超过四百万美元，将立即可用的资金以电汇方式支付股份转让价格。
2.5 交割时，转让方应向受让方交付经泰国商务部业务发展部认证的最新公司股东名册，以反映转让股份符合本协议约定向受让方的转让情况。
2.6 转让方承诺交付的如上述2.5条更新的交割后的公司股东注册情况应当与下述公司股本表完全一致。
| 名称 | 普通股数 | 注册资本 （泰铢） | 实缴资本 （泰铢） | 股份比例 | |
| 1 | 苏州通润智能装备发展有限公司 | 4,010,325 | 401,032,500 | 401,032,500 | 51% |
| 2 | AEK SUWAN INDUSTRY CO., LTD. | 2,516,281 | 251,628,100 | 251,628,100 | 32% |
| 3 | 常熟市江弘投资管理有限公司 | 1,336,775 | 133,677,500 | 133,677,500 | 17% |
| 4 | 合计 | 7,863,381 | 786,338,100 | 786,338,100 | 100% |
6.1 交割应在上述第5条所列先决条件全部满足的最后一日后的二十个工作日内完成。
6.2 交割时转让方有义务完成并向受让方交付如附件A所列的全部文件。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次变更对通润泰国公司的增资方案并按目前实缴注册资本进行减资的事项以及放弃优先购买权系综合考虑通润泰国公司的整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，通润泰国公司仍为公司控股子公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为0万元。
九、独立董事事前认可
本关联交易事项经全体独立董事一致同意并将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：
公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司本次放弃优先购买权暨关联交易，符合有关法律、法规及公司章程的规定，综合考虑了公司发展战略规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。
十、监事会意见
监事会认为公司变更对通润泰国公司的增资方案并按目前实缴注册资本进行减资的事项以及放弃本次股份转让的优先购买权暨关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，综合考虑了公司发展战略规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；
4、《评估报告》（沪科东评报字〔2023〕第1182号）；
5、《股份转让协议》；
6、关联交易概述表
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司
2023年12月28日