中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司公开挂牌转让子公司股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“德赛电池”或“公司”）向原股东配售股份的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在持续督导期内对德赛电池公开挂牌转让子公司股权暨关联交易所涉及事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
为推动SIP业务更好地发展，公司在广东联合产权交易中心通过公开挂牌方式转让全资子公司广东德赛矽镨技术有限公司（下称“德赛矽镨”）30%股权（以下简称“标的资产”），标的资产按照评估结果确定挂牌底价为人民币10,690.63万元，挂牌时间为2023年11月30日至2023年12月27日。
2023年12月22日，公司接到惠州市镨正投资有限公司（以下简称“镨正投资”）函告，其拟参与竞价购买标的资产。镨正投资的股东为八家合伙企业，八家合伙企业的普通合伙人均为惠州市镨桢咨询有限公司，实际控制人丁春平先生为德赛矽镨的董事长兼总经理，八家合伙企业的有限合伙股东为公司合并报表范围内子公司在任核心技术和管理人员（主要为德赛矽镨在任主要管理人员及核心员工）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定惠州市镨正投资有限公司为关联方，若镨正投资竞买成功，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方（关联方）基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：惠州市镨正投资有限公司
2、统一社会信用代码：91441302MAD78P527M
3、成立日期：2023年12月18日
4、注册地：广东省惠州市
5、法定代表人：丁春平
6、注册资本：人民币10,710.0002万元
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）。
8、公司住所：惠州市演达大道11号港惠新天地商业广场二期2座7层18号房
（二）股东及关联关系情况
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 惠州市镨兴荣咨询合伙企业（有限合伙） | 1,874.23 | 17.50% |
| 2 | 惠州市镨兴盛咨询合伙企业（有限合伙） | 1,874.23 | 17.50% |
| 3 | 惠州市镨兴裕咨询合伙企业（有限合伙） | 1,874.23 | 17.50% |
| 4 | 惠州市镨兴隆咨询合伙企业（有限合伙） | 1,874.23 | 17.50% |
| 5 | 惠州市镨兴合咨询合伙企业（有限合伙） | 1,065.93 | 9.95% |
| 6 | 惠州市镨兴美咨询合伙企业（有限合伙） | 1,076.12 | 10.05% |
| 7 | 惠州市镨兴永咨询合伙企业（有限合伙） | 535.53 | 5.00% |
| 8 | 惠州市镨兴顺咨询合伙企业（有限合伙） | 535.53 | 5.00% |
| 合计 | 10,710.00 | 100.00% | |
上述有限合伙企业的普通合伙人均为惠州市镨桢咨询有限公司，其实际控制人为丁春平先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定惠州市镨正投资有限公司为关联方。
（三）关联方其他基本信息
惠州市镨正投资有限公司不是失信被执行人。
三、标的资产基本情况
（一）标的资产基本情况
本次交易标的资产为德赛矽镨30%股权，德赛矽镨的基本情况如下：
1、公司名称：广东德赛矽镨技术有限公司
2、成立日期：2021年10月20日
3、法定代表人：丁春平
4、注册资本：人民币14,000万元
5、经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；试验机销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。
6、公司住所：惠州仲恺高新区和畅五路西101号（厂房A）
（二）标的资产股东情况
| 序号 | 股东名称 | 本次变更前 | 本次变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 深圳市德赛电池科技股份有限公司 | 14,000.00 | 100.00% | 9,800.00 | 70.00% |
| 2 | 惠州市镨正投资有限公司 | － | － | 4,200.00 | 30.00% |
| 合计 | 14,000.00 | 100.00% | 14,000.00 | 100.00% | |
（三）标的资产主要财务指标
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额（万元） | 216,937.63 | 158,797.36 |
| 负债总额（万元） | 203,545.79 | 143,327.74 |
| 净资产（万元） | 13,391.84 | 15,469.62 |
| 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入（万元） | 140,002.48 | 130,361.11 |
| 营业利润（万元） | -4,699.99 | 46.27 |
| 净利润（万元） | -2,077.78 | 1,468.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 11,084.13 | -24,732.12 |
（四）德赛矽镨股权评估情况
国众联资产评估土地房地产估价有限公司对德赛矽镨股东全部权益价值进行了评估，并出具了《深圳市德赛电池科技股份有限公司拟股权转让涉及的广东德赛矽镨技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[国众联评报字（2023）第3-0115号]，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论如下：
1、资产基础法评估结果
总资产账面价值158,797.36万元，评估值169,875.66万元，评估增值11,078.30万元，增值率6.98%;负债总额账面值143,327.74万元，评估值143,327.74万元，无增减值；净资产账面值15,469.62万元，评估值26,547.92万元，评估增值11,078.30万元，增值率71.61%。
2、收益法评估结果
采用收益法评估德赛矽镨股东全部权益价值的结果为35,635.42万元，评估增值20,165.80万元，增值率为130.36%。
3、最终结论
收益法结果比资产基础法结果高出9,087.50万元，差异率为34.23%。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力。不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的管理团队、发展潜力等资产基础法无法考虑的因素对企业股东全部权益价值的影响。该方法可以更好地体现出被评估单位自身企业整体的成长性和盈利能力，可以最合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论：德赛矽镨股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值为人民币35,635.42万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》[国众联评报字（2023）第3-0115号]为定价依据，评估基准日为2022年12月31日，评估结果经惠州市人民政府国有资产监督管理委员会备案核准，以上述评估结果为底价在广东联合产权交易中心公开挂牌转让。本次交易通过公开挂牌方式进行转让，定价公正、合理。
五、本次关联交易协议的主要内容
本次交易拟通过广东联合产权交易中心公开挂牌方式进行，交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。公司将在确定交易对手方后，按照广东联合产权交易中心的规则签署产权交易合同，并履行信息披露义务。
六、涉及关联交易的其他安排
德赛矽镨在作为公司全资子公司期间，公司为支持其业务发展，存在为其向银行申请授信提供担保的情况。若镨正投资最终受让标的资产，其须承诺按30%的出资比例对德赛矽镨股权受让前由公司提供担保的融资、股东直接借款和受让后新增的上述融资借款提供连带责任担保，或对公司向德赛矽镨提供担保的银行融资，向公司提供反担保。
如镨正投资竞买成功，公司将根据广东联合产权交易中心的安排与其签署《产权交易合同》。
七、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易事项有助于公司建立长效激励机制，增强子公司核心团队稳定性并激发员工的工作积极性，将核心人才与子公司深度绑定，确保公司长期经营目标的实现。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本核查意见出具日，除本次交易外，关联方镨正投资与公司发生的关联交易金额为0元。
九、本次关联交易履行的审批程序
公司于2023年12月25日召开第十届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公开挂牌转让广东德赛矽镨技术有限公司30%股权形成关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议。2023年12月26日，公司召开的第十届董事会第二十三次（临时）会议以及第十届监事会第十一次（临时）会议审议通过本次交易。本次关联交易事项不需提交公司股东大会审议。
十、保荐人意见
中信证券对公司本次公开挂牌转让子公司股权暨关联交易事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事专门会议文件、评估报告以及国资批复、广东联合产权交易中心信息披露信息等相关材料。
经核查，中信证券认为：
本次关联交易事项系德赛电池通过广东联合产权交易中心公开挂牌方式转让全资子公司德赛矽镨30%股权，镨正投资作为意向受让方，拟以人民币10,690.63万元受让标的资产。本次交易的受让方镨正投资，镨正投资的股东为八家合伙企业，八家合伙企业的普通合伙人均为惠州市镨桢咨询有限公司，实际控制人丁春平先生为德赛矽镨的董事长兼总经理，八家合伙企业的有限合伙股东为德赛电池合并报表范围内子公司在任核心技术和管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，德赛电池认定惠州市镨正投资有限公司为关联方，本次交易构成了关联交易。本次关联交易事项有助于德赛电池建立长效激励机制，确保德赛电池长期经营目标的实现。
本次德赛电池公开挂牌转让子公司股权暨关联交易事项已取得惠州市人民政府国有资产监督管理委员会的批复和完成惠州市人民政府国有资产监督管理委员会评估备案，已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，本次关联交易事项不需提交公司股东大会审议，相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。本次交易不构成重大资产重组。本次关联交易以评估结果为底价在广东联合产权交易中心公开挂牌转让，按照市场价格进行，定价公正、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上，中信证券同意德赛电池本次公开挂牌转让子公司股权暨关联交易事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司公开挂牌转让子公司股权暨关联交易的核查意见》签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 杨 贤 | 年 月 日 | |
| 曾展雄 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日