证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2023-047
湖南国科微电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期
解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计171名。可解除限售的限制性股票数量为701,080股，占公司目前总股本的0.3227%。
2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2023年12月27日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予第二个限售期解除限售条件成就已经成就，现就有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。
6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临
时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。
7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。
8、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计13,000股。本次回购注销相关事项已由公司于2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2022年8月18日办理完成。
9、2022年10月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的72.72万股限制性股票自激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。
10、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划的解除限售发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司该时点总股本的0.3562%，该部分股票已于2023年1月3日上市流通。
11、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计
划首次授予部分13人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计66,100股。本次回购注销相关事项已由公司于2023年1月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2023年3月3日办理完成。
12、2023年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
二、2021年限制性股票计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就情况
1、解除限售情况说明
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年10月22日，上市日期为2021年12月17日。根据公司2021年限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第二个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的40%。
2、解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）公司独立董事和监事； （2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构 | 激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
| 认定为不适当人选； （4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、公司需要满足下列条件之一： 2022年营业收入不低于12亿元； 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率30%； 上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。 | 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入36.05亿元，公司层面业绩考核条件已达到本次激励计划规定的考核指标。 | |||||
| 个人当年实际解除限售额度＝个人年度考核系数×个人当年可解除限售额度。当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购后予以注销，回购价格为授予价格。 | 在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下： （1）激励对象中34人离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售的限制性股票由公司回购注销； （2）其余171名激励对象在2021年年度个人层面的考核结果均为B及以上，满足个人层面考核要求。 | |||||
综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第二个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为226人。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于2022年8月18日回购注销完成8名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，
于2023年3月3日回购注销完成13名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。另有首次授予部分激励对象中的34人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票并予以注销，回购价格为
54.30元/股（调整后）。
综上，本次符合解除限售条件的激励对象共计171名。可解除限售的限制性股票数量为701,080股，占公司目前总股本的0.3227%。
首次授予部分第二个限售期限制性股票的解除限售情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占已获授份额的比例 （%） |
| 向平 | 董事长、总经理 | 18.18 | 7.272 | 40% |
| 周士兵 | 董事、副总经理 | 5.45 | 2.180 | 40% |
| 徐泽兵 | 董事、副总经理 | 5.45 | 2.180 | 40% |
| 龚静 | 副总经理、财务总监 | 5.45 | 2.180 | 40% |
| 黄然 | 董事会秘书 | 2.73 | 1.092 | 40% |
| 核心管理人员、核心骨干员工 （166人） | 138.01 | 55.204 | 40% | |
| 合计 | 175.27 | 70.108 | 40% | |
注1：解锁时个人股数不足1股的，均舍去小数位，保留整数位。
注2：激励对象中向平先生为公司董事长兼总经理，周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2022年度业绩已达考核目标，共171名激励对象个人层面的绩效考核
均达到B及以上的考核目标。首次授予第二个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
五、监事会审核意见
经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的171名激励对象所持共701,080股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：公司已就本次解除限售取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，国科微本期解除限售、调整及回购注销相关事项符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国科微电子股份
有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会2023年12月27日