证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2023-070转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将注销。回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次公司拟以不低于2,000万元（含）且不高于3,000万元（含）的自有资金回购公司股份。按最高回购价格15.63元/股、回购金额上限3,000万元（含）测算，预计回购数量不超过1,919,385股，约占公司总股本的0.44%；按最高回购价格15.63元/股、回购金额下限2,000万元（含）测算，预计回购数量不超过1,279,590股，约占公司总股本的0.29%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
? 本次公司回购股份资金来源：公司自有资金。
? 相关风险提示：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员尚未有在本次公司回购股份期间增减持公司股份的计划。若后续在公司实施回购股份期间有增减持公司股份计划的，将及时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
2023年12月8日，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步
建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司实际控制人之一、董事兼总经理胡明聪先生提议，由公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于减少公司注册资本或员工持股计划及/或股权激励。具体内容请见公司于2023年12月11日披露的《关于实际控制人、董事兼总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-067号）。2023年12月26日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。根据《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为进一步建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金实施股份回购，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限、起止日期
本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起12个月内。公司在下列期间不得回购股份：
1、自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
2、证监会和交易所规定的其他情形。
公司在回购期间如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额、资金来源
本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。
本次回购的资金总额为不低于2,000万元（含）且不高于3,000万元（含）的自有资金回购公司股份。
按最高回购价格15.63元/股、回购金额上限3,000万元（含）测算，预计回购数量不超过1,919,385股，约占公司总股本的0.44%；按最高回购价格15.63元/股、回购金额下限2,000万元（含）测算，预计回购数量不超过1,279,590股，约占公司总股本的0.29%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币15.63元/股，该价格未超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权董事长及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）回购资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。按照回购金额、回购价格上限人民币15.63元/股测算，按照截至2023年9月30日公司股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：
单位：股
| 股份类型 | 回购前 （2023年9月30日） | 回购后 | ||||
| 按回购金额下限 | 按回购金额上限 | |||||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 11,941,477 | 2.74 | 13,221,067 | 3.03 | 13,860,862 | 3.18 |
| 无限售条件流通股 | 424,037,055 | 97.26 | 422,757,465 | 96.97 | 422,117,670 | 96.82 |
| 总股本 | 435,978,532 | 100.00 | 435,978,532 | 100.00 | 435,978,532 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑2023年9月30日以后公司可转换债券转股及其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2023年9月30日，公司总资产为887,886.65万元，归属于上市公司股东的净资产为283,835.23万元，货币资金27,812.38万元（未经审计）。按本次回购资金总额上限3,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的
0.34%，约占归属于上市公司股东净资产的1.06%。根据公司经营、财务、研发等情况，回购股份使用的资金规模不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的
认可，有利于增强公众投资者信心、维护公司及广大投资者利益。同时，本次回购股份用于员工持股计划或/及股权激励，将有利于公司进一步建立长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
根据上述测算结果，本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
综上，公司本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位产生重大影响。
（十）独立董事关于本次回购股份方案的独立性意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购公司股份具有合理性、可行性。
4、本次回购以集中竞价或法律法规允许的交易方式实施，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事同意本次回购股份方案。
（十一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人相关情况说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，上述相关人员尚未有在回购期间增减持公司股份的计划。若后续在公司实施回购股份期间有增减持公司股份计划的，将及时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务。
（十二）公司向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来三个月、未来六个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人及持股5%以上的股东尚未有在未来3个月、未来6个月减持股份的计划。若后续在公司实施回购股份期间有减持公司股份计划的，将及时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人公司实际控制人之一、董事兼总经理胡明聪先生在本次提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至董事会通过本次回购方案决议之日，提议人尚无在本次公司回购股份期间增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增、减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，截至本公告披露日，公司暂未制定明确的员工持股计划及/或股权激励方案。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的相关决策、通知及公告程序，将尚未转让的回购股份全部予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将
依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）董事会对办理本次回购股份事宜的授权
为顺利实施回购事项，董事会授权经理层具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：
（1）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格、数量、金额及回购后用于公司股权激励事项等；
（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；
（5）依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
（6）决定是否聘请相关中介机构；
（7）董事会认为有必要授权经理层办理的其他事宜；
（8）办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2023年12月28日