株洲旗滨集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、修订背景及内容
根据公司现阶段改革和发展需要，公司董事会对下设的董事会专门委员会设置进行了调整。同时，经对照《上海证券交易所股票上市规则》等监管法规要求和公司实际情况，需对《公司章程》相应条款内容进行修订。本次《公司章程》修订变动情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举两名及以上董事的。 …… |
| 2 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)根据董事会提名委员会（董事会提名委员会成立之前由董事长）提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管理人员；并决定上述高级管理人员人员报酬事项和奖惩事项； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的中长期战略发展规划、经营计划和投资方案； …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)制订董事报酬事项和奖惩事项，报股东大会批准； (十一)根据董事会治理及人力委员会（董事会治理及人力委员会成立之前由董事长）提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； |
……
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
| …… (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 | 根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管理人员；并决定上述高级管理人员人员报酬事项和奖惩事项； …… (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 | |
| 3 | 第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保……以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保……以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及风险委员会、治理及人力委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计及风险委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 4 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东大会权限的报股东大会批准。 |
| 5 | 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 …… 在董事会提名委员会成立之前，总裁、董事会秘书由董事长提名，在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名；副总裁、财务总监等高级管理人员由总裁提名，在董事会提名委员会成立之后，副总裁、财务总监等高级管理人员提名人选经董事会提名委员会审核通过后向董事会提出。 | 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 …… 在董事会治理及人力委员会成立之前，总裁、董事会秘书由董事长提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力委员会提名；副总裁、财务总监等高级管理人员由总裁提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，副总裁、财务总监等高级管理人员提名人选经董事会治理及人力委员会审核通过后向董事会提出。 |
| 6 | 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司中长期战略发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； (三)拟订公司年度财务预决算方案、公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司融资方案； (四)拟订公司增加或减少注册资本，发行 | 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； （二）拟订公司中长期战略发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和融资方案； |
股票和公司债券的建议方案；
(五)拟订公司内部经营管理机构设置方
案；
(六)拟订公司员工工资方案和奖惩方案，
人力资源开发计划；……
(十四)《公司章程》和股东大会、董事会
授予的其他职权。
| 股票和公司债券的建议方案； (五)拟订公司内部经营管理机构设置方案； (六)拟订公司员工工资方案和奖惩方案，人力资源开发计划； …… (十四)《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。 | （五）拟订公司增加或减少注册资本，发行股票和公司债券的方案； （六）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）拟订公司员工薪酬方案和奖惩方案，人力资源开发计划； …… (十五)《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。 | |
| 7 | 第一百三十五条 在董事会提名委员会成立之前，董事会秘书由董事长提名，在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百三十五条 在董事会治理及人力委员会成立之前，董事会秘书由董事长提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力委员会提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
| 8 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为: （一）利润分配原则 …… 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》 …… | 第一百五十八条 公司利润分配政策为: （一）利润分配原则 …… 由董事会战略及可持续发展委员会制定《利润分配计划调整方案》 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
二、履行的决策程序
1、2023年12月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2、本事项将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
三、上网公告附件
1、旗滨集团《公司章程》（2023年12月修订）
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二三年十二月二十八日