证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-141可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月27日（星期三）下午16:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知豁免时间要求，并以电话、口头等方式向全体董事、监事送达，召集人已在会议上作出相关说明。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由全体董事共同推举董事张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于推选公司第五届董事会董事长的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定及董事会实际工作需要，经董事会提名委员会提名，同意推选张柏忠先生（简历详见附件）为公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会任期一致（自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止）。根据《公司章程》相关规定，董事长为公司法定代表人，公司法定代表人相应变更为张柏忠先生，公司将及时办理法定代表人工商变更登记等事项。
提名委员会认为：经审阅和了解有关张柏忠先生的个人履历、任职资质、专业经验、身体状况等情况，我们认为其具备担任上市公司董事长的资格，能够胜任公司相应岗位的履职能力要求，其担任公司董事长有利于公司的发展，不存在
《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任董事的情形，未有被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，本次提名符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定。
（二）审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。根据工作需要，经公司董事会提名委员会提名，同意聘任凌根略先生（简历详见附件）为公司总裁，任期与第五届董事会任期一致（自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止）。
（三）审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。根据工作需要，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任周军先生（简历详见附件）为公司副总裁，任期与第五届董事会任期一致（自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止）。
（四）审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。根据工作需要，经公司总裁提名，董事会提名委员会、审计委员会审核，同意聘任杜海先生（简历详见附件）为公司财务总监，任期与第五届董事会任期一致（自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止）。
（五）审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。根据工作需要，经公司董事会提名委员会提名，同意聘任邓凌云先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期与第五届董事会任期一致（自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止）。
邓凌云先生暂未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，其已报名参加了上海证券交易所举办的“2023年第4期主板上市公司董事会秘书任职培训”。截止目前，邓凌云先生已完成了董事会秘书任职培训全部课程。公司将
在邓凌云先生将在取得任职培训证明后及时披露。
（六）审议并通过了《关于调整公司第五届董事会各专门委员会设置的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。为打造新型董事会及经理层治理关系，努力完善董事会职权边界，提高董事会成员责任和权力意识，加强决策执行的监督和支持力度,构建专业尽责、规范高效的董事会治理结构，推动和促进战略落地，实现公司的长远发展，公司将进一步评估和改进董事会下属机构的工作，着力加强董事会专门委员会建设，对专门委员会进行系统性、重构性完善和优化，为确保董事会规范运作、提高董事会决策效率和决策质量提供重要的组织保障。为此，公司董事会同意将各专门委员会设置调整如下：
1、战略与投资委员会更名调整为战略及可持续发展委员会，由八名董事组成，相应的职责范围、工作机制详见附件；
2、审计委员会更名调整为审计及风险委员会，由五名董事组成，相应的职责范围、工作机制详见附件；
3、提名委员会更名调整为治理及人力委员会,由五名董事组成；现有薪酬与考核委员会职责并入治理及人力委员会，撤销薪酬与考核委员会设置；治理及人力委员会相应的职责范围、工作机制详见附件；
4、增设财务及预算委员会,由三名董事组成。财务及预算委员会主要负责对公司财务规划、融资规划、财务及预算制度、资金监控、税务筹划等进行研究并提出建议。财务及预算委员会相应的职责范围、工作机制详见附件。
（七）审议并通过了《关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据公司构建专业尽责、规范高效的董事会治理结构的需要，同意公司将董事会各专门委员会委员作相应调整，调整后的各专门委员会成员如下：
1、调整后，第五届董事会战略及可持续发展委员会（原战略与投资委员会）成员8人，分别为：张柏忠、张国明、杨立君、左川、吴贵东、郜卓、包新民、胡家斌。以上委员名单通过后，战略及可持续发展委员会同意推选张柏忠先生担任战略及可持续发展委员会主任委员。本届战略及可持续发展委员会委员任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起，截止至2025年5月9日。
2、调整后，第五届董事会审计及风险委员会（原审计委员会）成员5人，分别为：郜卓、包新民、胡家斌、左川、吴贵东。郜卓先生继续担任审计及风险委员会主任委员。本届审计及风险委员会任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起，截止至2025年5月9日。
3、调整后，第五届董事会治理及人力委员会（原提名委员会）成员5人，分别为：胡家斌、郜卓、包新民、杨立君、吴贵东。胡家斌先生继续担任治理及人力委员会主任委员。本届治理及人力委员会任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起，截止至2025年5月9日。
4、调整后，第五届董事会财务及预算委员会（本次新增的专门委员会）成员3人，分别为：张国明、吴贵东、郜卓。以上委员名单通过后，财务及预算委员会委员会同意推选张国明先生担任财务及预算委员会主任委员。本届财务及预算委员会委员任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起，截止至2025年5月9日。
（八）审议并通过了《关于制定公司第五届董事会各专门委员会实施细则的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。根据公司改革和发展需要，为保证调整后各专门专委会工作的顺利开展，同意公司制定的各专门委会实施细则。
（九）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。经对照《上海证券交易所股票上市规则》等监管法规要求和公司治理实际，同意对《公司章程》相应条款内容进行修订，修订变动情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举两名及以上董事的。 …… |
| 2 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: |
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
……
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事会提名委员会（董事会提名
委员会成立之前由董事长）提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管理人员；并决定上述高级管理人员人员报酬事项和奖惩事项；……
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
| (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)根据董事会提名委员会（董事会提名委员会成立之前由董事长）提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管理人员；并决定上述高级管理人员人员报酬事项和奖惩事项； …… (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 | (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的中长期战略发展规划、经营计划和投资方案； …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)制订董事报酬事项和奖惩事项，报股东大会批准； (十一)根据董事会治理及人力委员会（董事会治理及人力委员会成立之前由董事长）提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总监等其他高级管理人员；并决定上述高级管理人员人员报酬事项和奖惩事项； …… (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 | |
| 3 | 第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保……以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保……以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及风险委员会、治理及人力委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计及风险委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 4 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东大会权限的报股东大会批准。 |
| 5 | 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 …… 在董事会提名委员会成立之前，总裁、董事会秘书由董事长提名，在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名；副总裁、财务总监等高级管理人员由总裁提名，在董事会提名委员会成立之后，副总裁、财务总监等 | 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 …… 在董事会治理及人力委员会成立之前，总裁、董事会秘书由董事长提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力委员会提名；副总裁、财务总监等高级管理人员由总裁提名，在董事会治理及人力委员会成 |
高级管理人员提名人选经董事会提名委员会审核通过后向董事会提出。
高级管理人员提名人选经董事会提名委员会审核通过后向董事会提出。立之后，副总裁、财务总监等高级管理人员提名人选经董事会治理及人力委员会审核通过后向董事会提出。
| 6 | 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司中长期战略发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； (三)拟订公司年度财务预决算方案、公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司融资方案； (四)拟订公司增加或减少注册资本，发行股票和公司债券的建议方案； (五)拟订公司内部经营管理机构设置方案； (六)拟订公司员工工资方案和奖惩方案，人力资源开发计划； …… (十四)《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。 | 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； （二）拟订公司中长期战略发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和融资方案； （五）拟订公司增加或减少注册资本，发行股票和公司债券的方案； （六）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）拟订公司员工薪酬方案和奖惩方案，人力资源开发计划； …… (十五)《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。 |
| 7 | 第一百三十五条 在董事会提名委员会成立之前，董事会秘书由董事长提名，在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百三十五条 在董事会治理及人力委员会成立之前，董事会秘书由董事长提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力委员会提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
| 8 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为: （一）利润分配原则 …… 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》 …… | 第一百五十八条 公司利润分配政策为: （一）利润分配原则 …… 由董事会战略及可持续发展委员会制定《利润分配计划调整方案》 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>等相关治理制度的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。根据公司改革和发展需要，公司正调整董事会专门委员会设置，并制定调整后的各专门委会实施细则，同意同步修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》相应条款内容。相关制度具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。
其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》将提交公司股东大会审议，《独立董事专门会议制度》经本次董事会审议通过后生效。
（十一）审议并通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。同意公司于2024年1月12日（星期五）下午14:00在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2024年第一次临时股东大会的通知。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二三年十二月二十八日